并购重组金额已逾200亿 新三板进入婚嫁高峰期

进入2016年，新三板并购交易公告层出不穷。根据Choice金融数据，2014年，新三板并购重组的事项数量只有35个，总金额14亿元，但是2015年数量迅速增长到508个、总金额为127亿。如今，2016年才过了不到半年，并购重组的数量已经超过去年全年的总数，总金额更是已逾200亿，呈现大幅增长。

新三板成资本市场并购重组的主战场

就拿6月21日这一天来说，Choice数据显示，仅这一天，发生在新三板市场上的并购事件就有33个。具体如下表所示：

并购战场狼烟滚滚，风起云涌。

6月14日，A股上市公司长园集团（600525.SH）拟以现金18.8亿元收购和鹰科技全体股东所持有的4800万股股份，占此次收购完成后和鹰科技总股本的80%。而和鹰科技又是欧泰科（832473.OC）的控股股东，持股比例为79.60%，相当于欧泰科与和鹰科技一起被A股公司收购。

6月3日，智慧旅游服务商马上游（833158.OC）发布定增方案，计划2700万元收购南京德高国际旅行有限公司30%股权。实际上，两个多月前，马上游就以1620万元从南京明润企业管理服务有限公司购入德高国旅18%股权，此番再次收购德高国旅30%的股权后，马上游持有的德高国旅股权将达到48%，德高国旅由此成为马上游的收购子公司。

4月12日，波智高远（430754.OC）披露收购报告书，子午康成将旗下公司三态速递100%的股权与波智高远资产负债进行置换，差额部分由波智高远向子午康成发行股份购买。

而去年8月11日，波智高远曾发布重大资产重组报告书，宣布其将通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购三态速递、荣威供应链、鹏展万国、思睿商贸4家企业100%股权，正式涉足跨境电商行业。

……

如果说2015年是新三板并购重组的元年，那么2016年就是新三板并购重组的爆发年，也是国内整个多层次资本市场并购重组的主战场。

正如凯石投资合伙人俞铁成所说：“2015年中国新三板并购交易终于出现爆发式增长，不管被收购公司案例和新三板主动出击的交易金额和2014年相比增长了十倍。但是和主板上市公司相比，新三板市场尚处于‘火山爆发’的早期阶段，中国几万家PE，包括我们在内投资大量的项目，其实现在都在等待着怎么样迎接新三板到来的并购重组的浪潮。新三板会越来越有吸引，这里面蕴藏非常大的机会。”

新三板并购重组怎么玩？

新三板市场的兼并收购具体表现有三个维度：一、可以做纵向的收购，或者说是被收购；二、可以做并购垄断；三、同行业之间联合起来，共同的收购上市公司或依靠自身力量完成反向收购。

新三板近年来一直是上市公司并购重组青睐的标的。东北证券股转业务总部总经理胡乾坤就透露，在细分行业里，上市公司主动并购给出的市盈率已经高达40-50倍，并购意愿之强超出预计。

据统计，目前完成收购或拟收购新三板企业的上市公司有29家，其中涉及新三板“标的”企业30家。其中，有24家上市公司在公布收购预案后的30个交易日内股价实现上涨，18家上市公司的总市值增长均达10亿元以上。

虽然新三板企业由于规模普遍偏小,通常扮演的是上市公司并购标的池的角色。但一些新三板企业近年来得到快速成长,资金实力十分雄厚,具备了反向收购上市公司的条件。九鼎集团斥资41亿元收购中江地产然后上市，就创下了首例新三板公司控股A股公司案。

而近日,上市公司深圳惠程(002168)发布公告称,实际控制人拟向中驰极速协议转让其持有的公司全部股份(占总股本的11%),转让价为16.5亿元,实际溢价114%。转让完成后,深圳惠程控股股东将变更为中驰极速。虽然中驰极速并不是新三板企业,但其背后显现着信中利（833858.OC）这条资本大鳄的身影,信中利已于2015年10月挂牌新三板,中驰极速是信中利的全资子公司，相当于信中利间接控股深圳惠程。

通过新三板同行业企业的并购，可以和这个行业的上下游企业来打造一个纵向的收购，壮大企业的实力，构建一个完整的产业链，这样就非常有利于企业的发展壮大。新三板的企业和上市公司之间，对相关行业进行纵向收购，同样也可以壮大新三板公司以及上市公司的发展实力。

在东方汇富副总裁项立平眼里，新三板并购重组的玩法比较多：“我知道A股现在有并购基金模式，有一些质量比较好的新三板公司也开始发并购基金，去做行业整合。而且，新三板本身的壳价值实际上也是值钱的，包括我所投资的很多公司它达不到条件但着急上新三板，所以想去并购一个壳。”

“新三板的并购重组肯定是一个趋势，因为我们很多投资机构在里面有压力，投了很多年的在新三板也有退出压力，企业也有套现的压力，包括A股上市公司手上握着很多现金，或者有重组的预期。基于各方面的理由，我觉得新三板的并购趋势肯定是向好的，而且是会越来越旺盛，呈加速度方向的趋势发展。”项立平表示。

为啥新三板市场婚嫁多？

不管是被A股上市公司收购，还是主动控股上市公司，亦或者是新三板企业之间的联姻等，新三板市场资本重组活跃是由其自身独特的魅力决定的。

“在新三板建设过程中，非常的市场化，并购重组、挂牌或者定增有着非常宽容的政策环境，新三板并购没有A股那么多人管，只要谈得差不多，符合你预期，交易很快就完成了。”达晨创投合伙人于志宏如是说。

麦腾创投联合创始人孟庆海将新三板并购交易活跃的原因归纳为了四点：

首先，A股上市公司压力山大。因为从最近披露的沪深两市A股年报来看，其实业绩下滑的有很多，这可能是受整个中国经济转型和经济下行压力还在持续的探底有关系，我认为还没有转型完毕，上市公司它有往上市公司里面不断装内容、装概念、装业绩的动力。

其次，新三板的挂牌公司也有傍大款的动力，事实上大多数的新三板挂牌公司最终的目的地和归属可能都是被并购掉，或者是消失掉，我认为真正能够靠自己独立走向IPO的还是少数。所以，在自己还不错的时候把自己给嫁了也可能是一个上策。

第三，投资人、投资机构也有动力，因为现在新三板毕竟流动性还比较弱，退出还是一个问题，所以通过并购来解决自己退出，这些PE、VC在新三板里面砸的钱还是很多。

最后就是券商也有动力，今年新三板是监管年，监管趋严，挂牌可能没有以前那么容易，实际上这时候做并购重组效率来得更高，能够更快挣到钱。

新三板上不乏体量小的企业，随着这些公司资本觉醒，主动出击进行外延式并购成为了他们的选择。新三板“工业涂料第一股”惠尔明集团在年初宣布与天星资本联手，共同投资设立规模为5亿元的并购基金，链接行业全价值链上的中小企业和投资、金融、培训咨询中介等机构，形成双边跨界网络效应。惠尔明总裁方彬表示，通过并购优化资源、人才、技术市场，才能实现仅靠自身能力无法获得的超越，相对于传统并购方式，他更愿意选择通过换股，吸纳优秀的团队，减少培育时间。

分层制将加快未来新三板的并购浪潮

纵观中国历史，从来没有哪个制度导致近万家公司把自己摊开让别人看，但是新三板做到了。这种信息公开状态对促进资本流动和并购发生一定是先河。

我们今天看到的，实际上是黎明前最黑暗的时候。很多新三板企业希望自己独立IPO，很多新三板企业并没有并购别人是因为它估值不够，还没有融到足够资金，还有自己股本也不够，并购完了自己也没了。

如今，分层制已然落地，创新层初选名单也已揭晓。分层制度会加快新三板的并购浪潮。一方面进入创新层的优质股票的融资会更容易一点。另外一方面对处于划到创新层边缘的这一部分企业，并购重组的动力更加充足，大量的处于基础层的股票，都可能成为被并购的对象。

东方富海合伙人顾永喆坦言，东方富海投资的300多家企业中，公众公司达到近百家，这为并购重组提供了很大的资源池，未来将积极发掘并购机会，而在选择层面，东方富海主要关注四大行业，分别是TMT、节能环保、生物医药和大健康，以及新材料等。

我们注意到，新三板市场上的并购工具在不断的丰富，像并购基金，过桥融资贷款、优先股，未来的可转债。不少业内人士认为，并购基金将是未来新三板并购重组的重要模式，上市公司和私募机构各自发挥所长，将推动并购浪潮向前推进。