新三板分层在即 有人却在忙着转板和退市

分层制自提出以来，其落地时间一直备受关注。据全国股转系统近日发布的《关于开展全国中小公司股份转让系统挂牌公司分层信息揭示通关测试的通知》显示，若于6月24日进行的挂牌公司分层信息揭示通关测试未出现重大问题，分层信息将于6月27日正式通过行情系统揭示。

分层在即  挂牌公司忙退市忙转板

眼看分层在即，新三板挂牌公司也百态尽显。一些公司欢天喜地准备进入创新层，一些公司因种种原因黯然退市，还有一些公司则忙着转板上市。不难预见，分层过后的新三板格局必然会有不小变动。

据不完全统计，截至6月20日，今年以来已有不少于21家新三板挂牌公司拟申请终止挂牌或已经终止挂牌，其中8家已完成终止挂牌，分别为万洲电器、奇维科技、华夏科创、雅路智能、南京微创、禾健股份、国图信息、华苏科技。

通过对对上述21家公司公开资料进行整理发现，从其所属行业来看，以上公司共涉及约14个行业，其中电子设备和食品行业各有3家；从募资情况来看，上述挂牌公司中14家从2014年至今未增发募集任何资金；从转让方式来看，仅有扬开电力和华苏科技2家采用做市转让，其余19家皆采用协议转让；从交易情况来看，12家挂牌公司没有前收盘价，未曾发生过交易；从盈利能力来看，已披露2015年年报的9家挂牌公司中，只有卡松科技1家归属于母公司股东的净利润为负，其余全部实现盈利，奇维科技、新泰材料的净利润增长率更是超过100%。

对此，有业内人士表示，相较而言，新三板企业更青睐主板上市，部分拟摘牌新三板企业，或由于融不到钱，不想负担持续督导费用、财务成本以及税收成本；或随着监管不断加强，也不愿公开太多的企业信息，故而选择摘牌。

更青睐主板市场  收购合并成新三板公司停牌主因

值得注意的是，并购重组成为了新三板公司选择停止挂牌的主要原因。

其中，已完成终止挂牌的8家公司中就有5家是被上市公司合并。奇维科技被江苏雷科防务收购，雅路智能被已退市的珠海鑫光收购，禾健股份被香港上市公司中生联合收购，国图信息被创业板上市公司超图软件收购，华苏科技被深市主板上市公司神州信息收购。

其中，深交所上市公司神州数码信息服务股份有限公司（简称“神州信息”）曾于5月24日发布公告，拟以24.95元/股的价格发行2309.30万股并支付现金5.76亿元，合计作价11.52亿元，收购华苏科技96.03%股权。华苏科技也因此项并购事宜向全国股转系统递交摘牌申请。目前，监管方已经同意其终止股票挂牌。

同为深交所上市公司的江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“雷科防务”）也曾于去年11月10日披露重组预案，拟通过发行股份和支付现金的方式，作价8.95亿元的价格收购西安奇维科技股份有限公司100%的股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金8.9亿元。交易完成后，奇维科技军用嵌入式计算机业务、固态存储设备业务及相关资产将进入上市公司。奇维科技股票目前也在停牌当中。

北京超图软件股份有限公司（简称“超图软件”）于今年年初披露重大资产重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买国图信息9 名自然人股东与2 名合伙公司股东合计持有的100%股权，交易价格为4.68亿元。此举也促使超图软件及国图信息以“系统+数据”的方式加大在不动产登记业务系统的市场拓展。

万洲电气股份有限公司（简称“万洲电气”）和南京微创医学科技股份有限公司（简称“南京微创”）并未披露停止挂牌的原因，只称“为配合公司战略发展的规划”。

实际上，早在2015年就有了多起通过并购重组实现主板市场曲线上市的案例。而归根结底，相较新三板市场，公司还是更青睐估值更高、流动性更佳的主板市场。

运营风险重重  年报未及时披露致停牌

此外，也有不少公司因为未能及时披露年报，站上了新三板边缘，岌岌可危。

股转系统曾于4月29日通报了62家公司未能按期披露年度报告的情况。根据规定，新三板挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，应向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。若两个月后仍不能披露年报，则公司将被摘牌。换而言之，若2016年6月30日前（含6月30日）无法披露2015年年度报告，这62家公司将被股转系统终止票挂牌。

而据初步统计，截至6月23日，仍有20余家新三板挂牌公司尚未披露2015年年度报告。这意味着它们即将面临摘牌风险。其中，6家挂牌时间较晚的公司已经在转让说明书中公布了2015年度业绩；还有5家公司在一再延期中，自动申请终止挂牌；剩下10家公司左右仍未能披露年报。

在未披露年报的挂牌公司中，其自身运营出现问题是未能按时披露年报的最主要原因。

例如今年1月份刚刚挂牌新三板的国产户外运动服饰品牌福建哥仑步户外用品有限公司（简称“哥仑步”），挂牌仅3个月，就爆出关联方占用资金和实际控制人所持股份悉数质押的消息。4月15日哥仑步宣布预计无法按时披露年报，5月3日起股票暂停转让，5月17日披露董事长魏庆华辞职，随后失联。

除此之外，中成新星、朗顿教育、展唐科技等公司都有类似情况，或都因管理层巨变而迟迟未公布公司年报。

还有部分公司未及时披露年报与中介机构相关。例如至今仍未披露2015年年报的双林机械，主要是原会计师事务所变更所导致，目前公司股票已经暂停转让。另外天衡股份、新绿股份等多家公司也都因 “卡”在会计师事务所等中介环节而延迟年报披露时间。

对于上述不披露年报而终止退市的情况，也有观点认为是不少挂牌新三板却没有捞到任何好处的公司们更为“明智”的选择。各种原因也不难理解，不少正在申请或者已经摘牌的公司转让方式均为协议转让，挂牌至今未实施过定增融资，挂牌至今股票交易金额累计未超过5000万元，或者干脆就没有过成交记录，对于这类挂牌后并未从新三板市场获得过好处公司，与其在新三板干耗着。不如干脆退出，也少了披露财务状况的麻烦。