分层之前 几家欢喜几家忧

虽进入5月，新三板分层的脚步越来越近了，分层制度有望很快揭盅。不少市场人士认为，分层制度落地后公募基金的入场进程或会加速，投资者门槛降低也是趋势，然而政策落地能否满足市场预期却不好说。

相较于去年11月股转中心发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案》（征求意见稿），分层方案在原有的基础上更为细化，更加侧重共同标准和维持标准。据透露,按照分层细则,最后符合创新层标准的企业数量大概在700家左右。

如果说分层制对那些相对更为优秀的创新层企业来说是个前所未有的机遇，那对基础层企业而言，则更像是一个挑战。制度落地前，“准创新层”和“准基础层”的企业都有哪些期待和忧虑，又有哪些热议和纠结？《投资有道》为您聚焦政策落地前的新三板市场。

短期内两极分化现象会比较明显

虽然说分层制度有利于投融资对接，且分层之后就可以在交易制度、发行制度、信息披露的要求等制度供给方面，进行差异化的安排，但新三板挂牌企业数逐渐具有规模效应，分层制度推出具有集中力量办大事的举措，资金将更加聚焦。三板市场的两极分化成为业内共识。

“分层，就是要在这些挂牌公司中多角度发现具有发展潜力、业务模式具有核心竞争力的企业，优先进行例如交易制度、融资模式的创新，通过一系列的手段，实现创新层企业更快速的发展，所以短时间内新三板挂牌企业两极分化现象会比较明显。”陆家嘴金融研究院执行院长谢楠说道。

某财富机构的投研中心分析，分层制会导致交易分流，相对于基础层，资金更愿意去创新层博弈，符合创新层标准的挂牌公司将备受重视，企业再融资或股东退出渠道趋于完善。另一方面，在没有增量资金入场的情况下，基础层企业交易流动性趋弱，这将促使基础层企业努力向创新层靠拢，针对新三板企业的融资模式也将拓宽。每年监管层都有一次评估，因此部分基础层的股票也存在一定的机会，小微企业依然可以做大做强。

某券商的做市相关负责人认为，分层制度作为一个新东西推出来大家热议和纠结都是可以理解的，长远来看企业在新三板市场受益多少还是取决于企业本身的发展情况、潜力和核心竞争力，分层制度推出来之后对企业是一个长期的激励。目前大家对创新层未来政策预期很高，但真正创新层推出来对市场改观有多大还不确定。

“分层后还是要解决流动性和市场运行效率问题。比如接下来如何改革协议转让制度，如何让做市制度真正活跃起来。”谢楠表示。

制度红利或明年才能落实

“从长久来讲，更看好新三板，因为未来几年内进入创新层的企业会不断增加，股东分散度也将扩大，交易活跃度会随之高涨，如果有希望再从创新层中分出优选层来，投资者门槛是否会择层而降甚至取消十分值得期待，那么进入创新层的最高层所享受的政策利好有望比创业板、比主板更多。”新三板某创新层企业董事长如实说。

对创新层内部再次分层，这个想法也许是部分企业和投资者的共同期待。但谢楠表示：“创新层之所以设置三套标准，体现的就是包容性，对创新层企业再度分层没有实质性意义。”未来是否会在这两层内再次分层，尚不确定。

复娱文化（831472）财务总监兼董秘徐俊则对《投资有道》记者说出自己的预测：“我认为创新层的制度红利还不会这么快的下来，今年没戏，明年可能诸如开放公募基金投创新层、开放外资基金、降低投资者门槛（创新层降到300万）等利好会释放。管理层肯定希望新三板能平稳运作，今年搞了分层，我估计会观察一段时间，所以我不认为今年就会有啥大的红利。”

“有道理的。”对于以上推测，谢楠表示赞同，“如降低投资者门槛，现在肯定还不成熟，新三板成交不活跃，做市商制度还没有发挥出应有的效应，立刻降低投资门槛，会造成额外的投资风险，对保护投资者不利。”

虽然觉得政策红利不会立刻下放，但徐俊依然对政策充满了期待：“就我个人看法，我希望的创新层红利主要有开放公募基金，适当降低投资人门槛，开放做市商牌照，融资能突破一次35人的限制，还有就是要尽快开通大宗交易平台。”

作为一家产值8亿左右符合分层标准三的准创新层企业，徐俊告诉《投资有道》记者：“创新层说到底是外因，公司的发展说到底还要靠内功，这点我们非常清醒。因此，如果能进创新层我们很高兴，进不去，也不是世界末日，只要我们确实能扎扎实实把工作做好，把业绩搞上去，市场自然会认可。”

融资成忧 但优秀基础层依然被看好

虽然创新层企业有望成为新三板市场的宠儿，基础层企业或将面临融资难的问题，但优秀且具有潜力的基础层企业在分层之后的发展也被不少投资人看好。

南山投资执行董事周运南称，分层只是基础性的政策，要让新三板发展得更好，还要看分层之后的配套政策，作为二级市场的新三板正式分层之后，大部分投资者会把目光放在创新层，但也不要忽略基础层，因为纳入基础层的企业未来或许就能进入创新层，投资者要会在基础层的企业里面“挖掘金子”。

谢楠也表示：“基础层的企业只是在现阶段还没有达到进入创新层标准，里面不乏一些具有投资亮点的企业。我们还是更关注三个方面，一是盈利模式，是不是真正是个好生意，第二是核心竞争力问题，就是这样的生意是不是具有持久性，第三是该企业能不能形成一定的商业壁垒，最后再配合该企业所在的行业的天花板情况，进行筛选和分析。”

正如小i机器人（834869）创始人兼总裁朱频频对《投资有道》记者所说：“我们虽然已经在新三板挂牌，但没有坐市，只是在做定增工作，我们也不需要分层来让投资者看到我们。”

目前，小i机器人正计划IPO，且已经启动券商辅导。其董事长兼CEO袁辉表示，具体登陆哪个版块尚不确定，会根据实际情况随行就市，好的企业一定会进入好的资本市场，公司也将加快全球化战略，并已与全球最先进的语音识别技术公司Nuance建立了战略合作关系。

广州从事互联网课程开发的某技术型挂牌企业高管说：“我们老板一直很重视技术研发，20多年都这样。这次虽然没达到上创新层的条件，但我们相信，通过技术创新和市场拓展，我们在未来两三年内很有机会。”

新三板市场上像这类技术导向型企业还很多，分布于各大技术高新区，在生物医药、智能制造、机械装备等国家扶持的重点行业占有一席之地。虽然目前还处于发展期，但未来被看好。

也有一些基础层公司表现得比较淡定。

主营在线虚拟旅游业务的91自媒体CEO王启欣说：“我们做好自己就行了。”某新三板公司董秘说：“短期内分层的差异化政策还未出台，分层对公司的影响更多是市场信心方面。只要公司发展好，依然可以通过三板实现资本运作。长期看，则取决于分层的差异化政策。”

“随着时间推移，那些真正的“僵尸”企业就会浮出水面，它们面临的不仅仅是流动性枯竭的表面形式，而是公司经营模式持续、核心竞争力存续的问题，这些公司就会慢慢退出来，整个新三板挂牌公司的质量会进一步得到提升。”谢楠认为。

新三板企业将成为并购的新战场

2015年底，复娱文化拿下摩登天空10%股权，共同成立30亿音乐产业基金。复娱文化CEO施瑜表示，这个基金主要用来进行全球范围的一些资源并购和整合以及国外音乐节的落地渠道的铺设。主要包括唱片、演出、音乐节等三大领域有一定历史，且自身能够盈利的公司。

数据显示，2015年，新三板已经发生了216起被并购重组事件以及289起主动出击并购事件，已经远超2014年，交易金额增幅接近10倍。

凯石投资合伙人俞铁成表示，2015年中国新三板并购交易出现爆发式增长，据统计，新三板企业被动收购和主动出击案例的交易金额比2014年增长了差不多10倍，但是绝对值不大，加在一起1000亿不到，和主板上市公司单笔交易金额可达200亿相比，新三板的并购处于刚起步阶段，“新三板的并购重组浪潮还在后面”，俞铁成说。

天星资本主管合伙人吴韵秋认为，分层制度的即将推出会加快新三板并购浪潮，2016年将成为新三板并购元年，新三板企业将成为并购的新战场。

一方面，位于创新层边缘的新三板企业进行并购的动力将更足。对于这些有机会进入创新层的企业，其未来的并购整合战略计划将大大提前。

另一方面，基础层企业被并购的可能性也在加大。这些离创新层较远的新三板企业，股票流动性将进一步降低，融资难度加大，靠自身能力发展下去会举步维艰。如无法通过市场的流动性退出，其通过被并购寻求退出的欲望会更强。