2012并购大记忆之并购组合牌

PE全资海外收购--溢价卖给上市公司实现并购退出--参与上市公司定向增发-间接持有上市公司股权，7个月的时间，教科书般的案例，原来并购可以这样做！

越来越多的并购基金现身于资本市场，在一些企业生死存亡的关头“指点江山”。据资料显示，在海外私募股权投资公司中，70%的收入来自于企业的兼并重组，只有30%的收入通过投资IPO项目实现。国内并购基金纷纷向海外看齐，希求在并购的阵地上攻城拔寨。

　　在传统并购基金的运作模式中，并购基金通过股权收购，获得企业控股权，经过一系列管理、业务及资产整合，在实现企业价值提升后退出，获得增值收益。并购基金在其中主要是提供资金上的支持。国内著名的弘毅、中信资本、鼎晖等基金大多采用这种传统的并购方式。

不过，在现实生活中，由于企业的状况纷繁复杂，仅仅依靠传统的并购模式还远远不够，甚至会因不接地气而损失惨重。也因此，不以控股为目的，根据具体情况而量身定制的并购模式也成为“后起之秀”。这点，在硅谷天堂参与收购奥地利斯太尔动力有限公司案中得到了良好的诠释。

这是一家基金规模超过50亿元，拥有12年历史的老牌基金。它设立了国内第一只标准的公司制创投基金，率先引进银行事前托管机制等举措，也成为最早出手PIPE和产业并购的基金之一。

硅谷天堂的产业并购不是常规概念上的并购业务，而是少见的“投行+并购”模式--硅谷天堂的并购基金始终发挥着主导作用。

左手是产业整合

与不少私募股权基金不同的是，“硅谷天堂的并购基金在这次案例中的一系列动作所透露的，是在并购时做产业的整合者。”私募排排网分析员称，“尤其当你想并购一个优秀的海外企业时，除了有庞大的资金池之外，还需要对并购目标企业所在的产业有深刻的认识和准确的判断。”

2012年4月，硅谷天堂通过武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司以2.8亿元人民币购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元人民币转手卖给A股上市公司博盈投资，高溢价稳赚了一笔。

看似一句话可以概括的并购，实际并不简单。据业内人士介绍，硅谷天堂这次的并购竞争对手十分强势，国内的并购基金以及来自印度的并购基金都对斯太尔虎视眈眈。

而硅谷天堂在退出路径上选择了博盈投资作为接盘者，为整个并购的成功添加了关键的砝码，因为博盈投资正是斯太尔理想中的“归宿”。

来听听斯太尔发动机公司CEO曼道夫·鲁道尔夫是如何总结的：“成熟的零部件供应商、丰富的人才资源及适应企业发展的人文环境”是他选择博盈投资的原因。

而对于博盈投资而言，这也是一笔相当划算的买卖。根据业内人士的介绍，国内柴油机企业普遍在产能上做大量投资，致使装备水平非常高，但在产品和技术上的投资相对不足，于是造成一流的产能和装备，却生产着“不入流”的产品。因此，整合国外的先进技术一直是博盈投资所需要的，这也是它接盘斯太尔的关键。

这样一来，“奥地利将成为中国柴油机领域的创新研发中心，同时又有中国市场的巨大空间与庞大生产能力，再结合中国活跃的资本市场，三者有效结合起来，使得这次并购的意义重大。”曼道夫·鲁道尔夫如是说。

在产业资源整合上的精准，让硅谷天堂打响了漂亮的一战，令人不能不叹服其谋篇布局的精妙。

右手是投资银行

其实，博盈投资接盘斯太尔并不是件容易的事-正如两个人的结合，除了“愿意”，还需要“能够”。湖北博盈投资成立于1993年，近四年来三年亏损，2012年亦预亏1100万至1200万，资产质量较差。要迎娶斯太尔这位“奥地利公主”，单凭一己之力显然难以成事。此时利用资本市场撬动更多资金即成为选项。

2012年11月5日，上市公司博盈投资公告宣布，向英达钢构及五家PE基金非公开发行募集资金15亿元（五家PE之一即天津硅谷天堂恒丰）。其中5亿用于收购武汉梧桐硅谷天堂100％股权，3亿用于武汉梧桐硅谷天堂全资子公司斯太尔动力的增资，其余用于其国产化项目及技术改造。英达钢构成为最大股东，持股比例为15.21％。

“通过参与上市公司的定增，硅谷天堂可以说是一箭双雕，不但收获了不少利益，同时还可以借助定增的势头，获得上市公司7.61%的股权。”业内人士评论称，这笔股权虽然要锁定3年，但由于交易资产所承诺的利润非常高，上市公司市值的预期可能被助推上去。

最终，上市公司博盈投资收购资产对象(硅谷天堂)和收购的资产(柴油机)与新的上市公司大股东(英达钢构)及其资产(钢结构件)也并不重合，巧妙回避了重大资产重组的审批。

就这样，集合了PE全资海外收购-溢价卖给上市公司实现并购退出-参与上市公司定向增发-间接持有上市公司股权，仅在短短不到两年的时间，硅谷天堂就顺利完成投资与退出，而且几乎是同一时间完成。为PE界交上了一张成功退出的答卷。

而对于一般的PE投资而言，投资的企业不能上市，几乎就等同于无法退出。

事实上，在私募排排网分析员看来，这一套看似完美无缺的方案也有“赌”的成分在里面，潜藏着巨大的风险，它的前提条件是交易资产的业绩不能下滑。“这对公司的盈利水平有一定的要求，上市公司2013年预测盈利要比2011年的实际利润增长40倍，这点必须实现，如果没有这样的实力，结果将很悬。”

与此同时，业内专家也认为，在中国经济不甚景气，柴油机行业不容乐观的前提下，要达到60倍收购市盈率，8倍多收购市净率，对硅谷天堂和博盈投资来说都需要冒一定的风险。

随着成功案例的涌现，产业并购将成为越来越多PE基金的选择。过去那种布局单一项目并将其培养上市的模式已越来越没有空间了。