2012年中国十大最受关注并购交易

2012年初，先是国家电网连续收购多家国外电网运营商，接着爆出优酷收购土豆的重磅新闻，临近岁末，中海油宣布收购加拿大尼克森获批，为中国并购市场划上了圆满的句号。

2012年，国内IPO市场活跃度降低，本土企业间并购重组意愿增强；境外企业面临整体经济下滑；国内通过银行贷款及信托等融资受阻……不少境外企业遭遇发展困境，为国内企业出境并购提供了良好机遇，中国企业参与跨境并购的活跃度也大大提升。投中集团根据数据资料总结盘点出“2012年中国并购市场十大最受关注交易”。

　　中海油收购尼克森

7月23日，中海油宣布以151亿美元现金收购加拿大全球性能源公司尼克森全部流通股及43亿美元债务，成为中国企业出境并购交易史上最大一笔现金收购案。12月7日，加拿大总理宣布批准这一交易。

2008年国内另外两家石油巨头中石油、中石化相继获得海上原油勘探开采牌照后，使得这家全球唯一专注海上油田开发的中海油压力与日剧增，寻求境外具有丰富资源产量的公司对弥补中海油天然气产量欠缺具有重大意义。此外，国企出境背后充足的资金支持以及近几年国内高速发展对石油天然气的需求与日俱增，国外经济低迷油气价格明显下降，给这起大型资源并购交易带来较好机遇。

　　万达院线26亿美元购得美国AMC

5月8日，万达院线宣布拟以26亿美元收购全球排名第二的美国AMC影院公司，收购完成后万达将成为全球规模最大的电影院线运营商，此次交易中万达院线将包括购买AMC公司全部股权和债务两部分，收购后万达院线将继续投入5亿美元运营资金。9月5日，交易完成。

在国家对文化产业大力扶持的背后，为文化企业登陆资本市场、并购重组等资本运作提供了良好的契机，对于此前较少发生重大出境收购的文化传媒行业来讲，较为引人关注。该笔交易的背后，也将为万达院线日后拓展海外发行业务及海外市场、引入先进商业管理模式带动行业整体加速发展、推动日后企业整体上市起到重大作用。

中石化联手新奥能源对中燃气发起敌意收购

2011年12月13日，中石化与国内市场规模居前的民资巨头城市管道燃气提供商新奥能源联合公告称，拟以3.5港元/股，总价约167亿港元，对中国最大的跨区域城市燃气分销商中燃气发起收购。次日，中燃气称该提议属于机会主义性质，以严重低估公司价值为由拒绝这起收购。为抵制这起敌意收购，2012年4月初开始，中燃气的实际控制者刘明辉与原有股东英国富地石油专门成立合资公司在二级市场11次增持中燃气股票；与此同时，北京控股在二级市场先后4次增持，持股量增至20.30%，进一步巩固其公司第一大股东地位。10月15日，中石化与新奥能源公告称因未获商务部批准及中燃气方面的抗拒，放弃对中燃气收购。

从这次并购交易来看，发起交易方中石化虽在上游市场拥有丰厚的油气资源，但是在下游却远远落后于在2008年就布局天然气分销的中石油，希望通过控股中燃气进而实现行业上下游一体化。本来就在行业内具有较强议价能力的中石化全产业布局的背后，行业垄断局面凸显成为本次交易失败的主要原因。该笔交易成为国内为数不多的敌意收购案例之一，也是本年度唯一一起境内敌意收购，其交易规模之大、耗时之长、交易复杂程度之高都将成为中国并购交易史上的经典案例。

国家电网购得葡萄牙电网25%股权

近几年，国家电网公司频繁展开出境收购：继2009年以36亿美元收购菲律宾国家电网40%股权，2010年以10亿多美元在巴西收购7家输电公司后，2012年2月又以3.87亿欧元成功购得葡萄牙电网运营商REN25%股权，成为中国企业收购欧洲国家级电网公司的首个案例。2月27日，国家电网宣布拟以16.5亿美元收购美国发电商爱依斯在美国风电业务的80%股权，若交易达成，将成为国家电网首次涉足美国电力市场的标志性案例。

全球经济下滑、国家主权债务危机的不断加深是促使国资背景企业出售的主要原因，而国家电网近些年频繁展开同领域内的出境收购，而且交易规模逐渐增大，对日后进入欧洲市场意义重大。与此同时，通过境外战略收购提升现有收益水平，也将为其日后结构性转变提供机遇。

海尔9.27亿新元收购斐雪帕克

9月10日，海尔集团宣布9.27亿新元收购新西兰家用品制造商斐雪帕克部分股权，此前海尔已持有其20%股权。11月6日，交易完成。该笔交易是继2011年海尔收购三洋白色家电业务后家电行业出境并购的又一重大交易，也成为本年度家电行业最大规模的收购。

斐雪帕克通过将部分制造业务转向成本较低的墨西哥和泰国，使公司净利润在全球需求放缓背景下仍然实现连续两季度增长，标的企业的逆经济周期业绩增长，以及海尔集团拓展海外销售管道是此次增持的主要目的。

博盈投资收购斯太尔动力

4月，武汉梧桐硅谷天堂以3245万欧元收购奥地利领先柴油发动机制造商斯太尔动力100%股权；11月5日，博盈投资公开15亿元定增预案，其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂100%股权，硅谷天堂账面获利2.2亿元实现退出；与此同时，硅谷天堂又参与博盈投资的定向增发，交易完成后，硅谷天堂仍持有博盈投资7.61%股权。

该笔交易因集合了PE全资海外收购、溢价卖给上市公司实现并购退出、参与上市公司定向增发、间接持有上市公司股权，在短短7个月内顺利完成投资与退出，成为国内并购市场及私募股权界前所未有的交易。在国内IPO退出管道收紧的大环境下，PE机构通过参与企业并购、寻求多元化退出方式的重要性愈加凸显。

　沃尔玛取代平安集团控股1号店

2011年12月，全球连锁超市巨头沃尔玛提出，拟通过收购纽海控股33.6%股权控股国内最大的网络超市平台益实多1号店的网络直销业务，交易完成后沃尔玛将取代平安集团成为其第一大股东，今年8月该笔交易获得商务部限制性批准。

在国内互联网及移动互联网的高速发展拉动下，传统线下企业布局在线已成为其必然选择，通过与在线企业联姻，一方面可以解决传统企业对电商人才的需求，尽早布局争夺庞大的在线市场份额；与此同时，单纯开展在线业务的企业，虽然为细分领域龙头、企业营收连年增长，但持续的亏损导致资金链断裂是其被动出售的主要原因。此次交易达成后，沃尔玛利用成熟的供应链资源和广泛的线下销售管道，对日后1号店尽早实现盈利将起到重大推动作用。

阿里巴巴集团私有化旗下B2B公司

2月12日，马云及其一致行动人士宣布以179.29亿港元收购阿里巴巴网络26.55%股权，使其私有化退市，交易完成后阿里巴巴集团等合计持有阿里巴巴网络的股权比例由73.45%增至100%。6月20日，阿里巴巴网络撤销上市地位。

阿里巴巴网络私有化将使其免受拥有上市子公司所需面临的压力，为日后战略布局调整、集团整体上市起到重大作用，该笔交易也成为2012年互联网行业并购交易规模最大的一起案例。

优酷土豆合并

3月12日，国家领先网络视频企业优酷网宣布以换股方式收购其竞争对手土豆网100%股权，合并后二者分别持有新公司优酷土豆71.5%和28.5%股权，优酷的ADS将继续在纽交所交易，而土豆普通股与ADS则将在纳斯达克退市，并保留其品牌和平台的独立性，交易额约为10.4亿美元。8月20日，交易完成。

行业内市场份额占比较高的两家行业巨头合并，新企业在版权、人力等运营方面成本降低，客户群体增加，无疑会使其在行业中议价能力和市场份额骤增，有望实现协同效应。该笔交易也成为占据细分市场龙头的两家互联网企业合并的首笔案例。

西南证券放弃收购国都证券

2011年12月底，西南证券公告称拟吸收合并国都证券，当时国都证券评估值为112.80亿元，交易完成后西南证券为存续公司，国都证券注销法人资格，将全部资产、负债、业务、人员并入西南证券，2012年8月6日西南证券公告称放弃此次交易。

2012年5月券商创新大会提出“证监会机构部拟于年底前取消证券公司IPO审慎性监管标准”，该举措使得中小券商IPO门坎降低，令试图通过被并购取得上市资格的国都证券对收购的兴趣下降。另外，国都证券背后的PE机构等股东倾向于IPO退出，以及交易双方在今年二级市场持续下行的背景下对交易价格估值产生较大差异，是促使本次交易失败的主要原因。该笔交易成为中国本土上市券商市场化交易迈出的第一步，为日后上市券商重组提供了借鉴。