逐步试点至全面启动 我国多层次资本市场开启全面注册制改革

继科创板、创业板和北交所试点注册制后，2023年2月1日，证监会官网披露，全面实行股票发行注册制改革正式启动。2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。据悉，全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。

以板块为载体，注册制试点逐步推进

注册制，即证券市场的证券发行注册制，是公司发行证券上市的制度。在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断，即降低上市门槛；同时配套有中介机构即券商对预备上市公司的考查，及时对作弊中介商加强处罚；并配套有降低退市门槛的规则。梳理发现，我国推进股票发行注册制改革已久。

2013年11月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。

2015年12月，十二届全国人大常委会第十八次会议通过了授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定，为在证券法完成修订之前推进注册制改革提供了法律依据。

2016年3月1日，国务院对注册制改革的授权正式实施。2018年2月，十二届全国人大常委会第三十三次会议决定将上述授权延期两年至2020年2月29日。

根据党中央、国务院决策部署，证监会采取试点先行、先增量后存量、逐步推开的改革路径，先后在科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制，推进一揽子改革。

2018年11月5日，习近平总书记宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。

此后的2019年科创板企业审核工作全面启动：2019年1月主要规则征求意见；3月1日交易所主要业务规则正式发布；3月22日受理首批9家企业。2019年7月22日，首批25家科创板公司在上交所开市，注册制试点正式落地，并实现“零”的突破。

据悉，设立科创板并试点注册制是资本市场的一项增量改革，旨在增加资本市场的包容性和竞争力。科创板和彼时的主板、中小板、创业板及新三板都是多层次资本市场体系的重要组成部分。科创板主要在发行、上市、信息披露、交易、退市等方面进行更多的制度创新。

证监会副主席方星海曾表示，无论是注册制还是核准制都有一些发行上市的硬条件，这些条件在科创板并试点注册制下有所放宽。例如，核准制下要求企业要连续几年盈利，科创板并试点注册制允许没有盈利的企业上市。

同时，试点注册制实行信息披露为中心的发行审核制度，发行人符合最基本发行条件的基础上还必须符合严格的信息披露要求；试点注册制更加强化中介机构的尽职调查义务和核查把关责任。此外，试点注册制实行市场化的发行承销机制。注册制试点过程中，新股的发行价格、规模，股票市值多少，发行节奏都要通过市场化方式决定。

在科创板试点后，创业板也启动了注册制改革。2020年4月，中央深改委审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板改革并试点注册制正式启动。

据介绍，创业板改革将增量与存量市场改革同步推进。其总结复制推广科创板行之有效的制度安排，保持深沪交易所注册制整体规则体系和内容基本一致，并结合自身特点优化创新，完善创业板市场建设，更好发挥市场在资源配置中的决定性作用。

改革后的创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。2020年8月24日，创业板注册制首批18家首发企业上市交易，合计募资200亿元，创业板注册制成功落地。

2020年10月16日，证监会主席易会满向全国人民代表大会常务委员会报告股票发行注册制改革有关工作情况。其表示，总的看，注册制改革已经取得突破性进展，主要制度安排经受了市场的初步检验，市场运行总体平稳，开局良好。

此后，服务于创新型中小企业的新三板也启动一揽子改革。2021年11月15日，北京证券交易所（以下简称：北交所）揭牌开市，同步试点注册制。据介绍，北交所与沪深交易所、区域性股权市场坚持错位发展与互联互通，发挥好转板上市功能。同时，北交所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。

以板块为载体，逐步推进注册制试点改革。至此，股票发行注册制试点改革覆盖三个市场板块，在“硬科技”“三创四新”“创新型中小企业”领域显著提高了资本市场的服务质效。改革后，多层次资本市场的板块架构更加清晰，特色更加鲜明，各板块通过IPO（挂牌）、转板、分拆上市、并购重组加强了联系。

新证券法为注册制改革保驾护航

随着注册制改革的逐步全面推行，在放宽前端准入的同时，对加强后端的监管执法也提出了更高要求。

在设立科创板并试点注册制落地后，全国人大常委会加快证券法修订进程，于2019年12月完成修订，2020年3月1日起施行，与授权决定无缝衔接。新证券法确立证券发行注册制度，引入证券集体诉讼制度，大幅提高违法违规成本，为全面实施注册制提供了坚实保障。

同时，刑法修订也在加快，对欺诈发行、信息披露造假、中介机构提供虚假证明文件等3类犯罪的刑罚力度大幅提高。新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。

最高人民法院围绕科创板、创业板改革分别出台专门的司法保障意见，对相关案件实施集中管辖。

其中，2020年8月18日，最高人民法院官方网站发布《最高人民法院关于为创业板改革并试点注册制提供司法保障的若干意见》。这也是最高人民法院继2019年6月出台设立科创板并试点注册制改革的司法保障意见后，为资本市场基础性制度改革安排而再次专门制定的又一部系统性、综合性司法文件。

注册制改革试点过程中，相关法治保障逐步完善，为全面注册制改革保驾护航！

试点成效良好，全面注册制改革正式开启

证监会官网介绍，经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件。

2023年2月1日，证监会官网披露，全面实行股票发行注册制改革正式启动，并就《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规则向社会公开征求意见。

2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。据介绍，此次发布的制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

这165部制度规则主要内容包括：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

根据安排，上交所和深交所于2023年2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请。3月4日起，开始接收主板新申报企业提交的相关申请。