别人过节我过劫！一大批公司新年前夕被股转系统处罚

别人过节我过劫，2017年12月29日8家挂牌公司被股转系统出具罚单，这些公司的新年假期显然过得比较扎心。挂牌前及申请挂牌期间的多项事项未披露，被股转系统出具罚单，表明监管层监管力度不放松。

2017年12月30日至2018年1月1日，迎来了新的元旦假期，绝大多数的公司及员工尽情享受节日的欢乐气氛。但是还有一批新三板公司，在新年假期前夕，因各种原因被股转系统处罚。

2017年12月29日，股转系统对广东拓捷科技股份有限公司（证券简称：ST拓捷 证券代码：836198.OC）、深圳海斯迪能源科技股份有限公司（证券简称：海斯迪 证券代码：831997.OC）、衢州龙威新材料股份有限公司（证券简称：龙威新材 证券代码：835414.OC）、安正（天津）新材料股份有限公司（证券简称：安正新材 证券代码：871004.OC）、广东鼎新高新科技股份有限公司（证券简称：鼎新高科 证券代码：837182.OC）、洛阳餐旅实业股份有限公司（证券简称：洛阳餐旅 证券代码：836977.OC）、山东鑫海矿业技术装备股份有限公司（证券简称：鑫海矿装 证券代码：836079.OC）和重庆睿安特盾构技术股份有限公司（证券简称：睿安特 证券代码：OC）等8家公司及相关责任主体采取了自律监管措施。

别人过节我过劫，这一批公司的新年假期注定过得比较难受。

挂牌申请材料存重大遗漏，ST拓捷等四家公司一起被罚

ST拓捷被处罚，最重要的原因是重大事项未在挂牌申请材料中披露。经查明，2015年7月31日，ST拓捷为实际控制人谢庆坚、谢庆强的父母谢崇明和吴宝珊向庄文强合计3000万元借款提供担保，未履行决策审议程序，也未在挂牌申请材料中披露。而这一事件直到2017年8月15日才由广东汕头市濠江区人民法院做出民事判决，确认了担保事项。由于债权人庄文强并未要求ST拓捷在保证期间承担保证责任，ST拓捷依法免除了保证责任。

除了这一事项外，2015年8月7日和8月9日，ST拓捷分别为谢崇明向朱梓明500万元、1000万元借款提供连带担保责任，这两笔借款的期限在2016年2月7日和2月9日分别被延长六个月，相应的保证期间也被延长。同样这两笔借款在2017年4月25日和3月30日分别被汕头市濠江区人民法院出具民事判决书，确认了担保事项。

ST拓捷2015年11月25日提交挂牌申请材料，2016年2月4日拿到挂牌同意函，公司在2016年3月14日才完成挂牌，而上述多项关联方担保发生在2015年的7月和8月，很明显ST拓捷将这些重要事项没有在公开转让说明书中详细披露。信息披露真实、完整、准确、及时的信息披露要求在ST拓捷眼中形同虚设。也难怪股转系统果断对公司及时任董事长谢庆强、时任董秘刘嘉采取出具警示函的自律监管措施，ST被罚一点都不冤。

海斯迪、鼎新高科也有类似情况。2014年11月12日海斯迪提交挂牌申报材料，2015年2月17日完成挂牌。但调查发现早在2014年9月2日，公司第二大股东、时任海斯迪董事李朋阁控制的宜阳海斯迪能源科技有限公司与无关联关系的自然人张红利签订了5260万元的借款合同，借款期限是2014年9月2日至2015年1月1日，利息按照每月18.6‰计算，约定由海斯迪等相关主体提供连带责任担保。该项事实已构成关联交易，但海斯迪未在公开转让说明书等文件中披露，也构成了信息的重大遗漏。

鼎新高科、安正新材挂牌前涉及的抵押借款与关联方担保等事项也未在公开转让说明书中披露，构成信息的重大遗漏。总而言之，这几家公司均因未在公开转让说明书中披露挂牌前的关联交易、违规担保等事项，被股转系统通通处罚。

申请挂牌期间关联交易未披露多家被罚冤还是不冤？

2016年2月2日控股股东、实际控制人张云龙、张中一控股的烟台鑫海耐磨胶业有限公司与烟台银行福山支行签订了金额500万元的借款合同，借款期限2016年2月2日至2017年2月2日，鑫海矿装提供连带责任担保，这项事实已构成关联交易。但让鑫海矿装比较难受的是，公司2015年11月9日提交挂牌申报材料，2016年2月16日完成首次信息披露，当年3月9日才完成挂牌。在此期间公司并未对该项关联交易进行披露，由此公司被股转系统盯上了，最终在2018年的元旦假期前收到了罚单，股转系统对鑫海矿装、时任董事长张云龙、董秘张中一采取出具警示函的自律监管措施。

洛阳餐旅的情况也是类似。公司2015年12月28日提交挂牌申请材料，2016年3月28日拿到挂牌同意函，2016年4月21日完成挂牌。但恰恰在2016年1月26日、1月28日，公司控股子公司洛阳水席园旗舰店有限公司为洛阳餐旅（集团）股份有限公司与洛阳市市区农村信用合作联社签订的2000万元借款提供连带责任保证担保，而洛阳餐旅（集团）股份有限公司为当时的控股股东，这项事实也构成关联交易，但洛阳餐旅未履行决策审议程序，也未履行信息披露义务，也被股转系统一并处罚。与海斯迪等被罚的几家公司相比，公司未披露的事实发生在申请挂牌中。或许这几家公司存在侥幸心理，认为公司还未正式在新三板挂牌，对有些事情可以不做披露，但不曾想新三板的信息披露要求这么高，股转系统对挂牌公司的监管力度这么强，最终公司及相应的责任主体被一并处罚，冤还是不冤呢？

公司公告与股转系统处罚决定内容不一致，龙威新材公告现“乌龙”

ST拓捷、海斯迪等挂牌前的关联交易等事项未在公开转让说明书等文件中披露，构成信息重大遗漏被罚；洛阳餐旅等公司申请挂牌期间发生的关联交易事项未及时披露，被股转系统处罚似乎“有点冤”，但也是有理有据。但龙威新材显得比较另类，按照公司披露的公告，公司被罚是因挂牌期间的关联交易不披露导致的。

公司12月29日出具的《关于收到全国中小企业股份转让系统对公司及相关责任主体采取自律监管措施决定的公告》显示，2015年12月1日公司与浙江衢州衢江上银村镇银行签订了《质押合同》，以公司在上银村镇银行的2050万元存单为衢州鑫港房地产开发有限公司在上银村镇银行的2000万元借款提供质押担保。针对前述担保，公司与衢州鑫港房地产开发有限公司约定担保费80万元，而衢州鑫港房地产开发有限公司系公司实际控制人之一郑耀波持股28%、担任法定代表人并实施控制的公司，为公司的关联方。上述事实已构成关联交易，但龙威新材未及时履行信息披露义务，从而被罚，公告中并未提及其他内容。

但是股转系统出具的处罚决定书中明显多了一些内容。经查明龙威新材2015年9月29日提交挂牌申请材料，2015年12月22日领取挂牌同意函，2016年1月21日完成挂牌，而上述担保事项发生在2015年12月1日，也就是发生在申请挂牌期间，这样该情形就与洛阳餐旅等被罚的情形类似了，但公司的公告并未提到这一点。公司公告与股转系统处罚的内容不一致，两者出现乌龙了。

信息披露严要求，监管力度不放松

据统计整个12月份股转系统出具了34份罚单，其中上旬11份，中旬10份，下旬13份，公司被罚的原因也是多种多样。上海大汉三通通信股份有限公司（证券简称：大汉三通 证券代码：430237.OC）被罚的原因是2015年至2016年公司董事曾斯生通过与朋友、亲属、朋友的亲属等设立的11家关联公司间存在着合计3100多万元的关联方销售和多达1.92亿元的关联方采购，以及用于个人消费的991.55万元的关联方拆借，而且这些事项在2015年和2016年的年报中均未披露。可以说曾斯生将大汉三通当成了提款机和利益输送的平台，这样严重违规的行为被股转系统严惩一点都不冤。

相比而言ST拓捷等这些公司，被处罚的原因是因为公司在挂牌前和申请挂牌期间发生的关联交易等事项没有及时披露，从性质恶劣的角度来看，远不及大汉三通。但是这些公司因涉及此类事件还是被罚，说明股转系统对信息披露的要求更加严格，也表明监管力度还是没有放松。在监管层的强力监管高压下，挂牌公司能做的，就是老老实实的严格按照相应规定，履行好信息披露的义务。