摘牌都不叫个事了 某新三板公司要被股东们直接解散

2017年的新三板市场上，申请摘牌并且最终摘牌的不在少数，可是直接打算召开股东大会审议解散公司的，还真不多见。近期挂牌公司贝斯塔德披露《拟解散公司的公告》，公司的多数股东企图通过解散公司，来应对由部分股东发起的司法和仲裁纠纷。

常州贝斯塔德机械股份有限公司（证券简称：贝斯塔德 证券代码：831542.OC）是一家以制造及销售用于生产黑色和有色金属丝、绳、线缆的工业设备和相关零部件为主营业务，并提供相关技术服务的企业。公司在2014年12月26日正式成为新三板的挂牌公司。但是这一举措并未改善公司的经营业绩，公司反而在成功挂牌之后，陷入了连年亏损的窘境。

在2014年挂牌之前，虽然公司的业绩并不特别出色，但是依然保持相对稳定的增长。2012年和2013年，公司营业收入分别为8,331.73万元和8,800.94万元，同比增长5.63%。同期净利润分别为533.85万元和625.39万元，同比增长24.72%。

而从2014年到2016年，公司的业绩表现只能用惨淡来形容。在上述三年内，公司的净利润分别亏损476.98万元、1,323.76万元和662.11万元，呈现持续亏损。营业收入分别为3,655.97万元、2,108.67万元和3250.53万元。从2013年起，三年内营业收入的年化复合增长率出现了28.25%的负增长。

借口其他股东违背《增资补充协议》，两国资背景股东想退出

正是公司业绩的前高后低，在吸引两家法人股东参资入股的同时，也为将来上述股东试图退出公司，从而酿成纠纷，埋下了伏笔。

根据2014年10月28日披露的《公开转让说明书》，2013年1月入股的股东苏州创元高新创业投资有限公司（以下简称：苏州创元）和苏州融联创业投资企业（有限合伙）（以下简称：苏州融联）具有一定比例的国有资产股权背景，在其股权结构中，国资背景持股分别达到32.48%和46.37%。在国有资产保值增值的压力之下，苏州创元和苏州融联在入股贝斯塔德后，与其他既有的公司股东签署了《增资补充协议》（以下简称：补充协议）。各位股东在补充协议中约定，如果公司无法在2017年10月15日之前实现首次公开发行股票并上市，苏州融联、苏州创元有权要求原股东回购其所持有的公司股份。可是在2014年11月28日，苏州融联和苏州创元分别与贝斯塔德及其他股东：上海鑫启元实业有限公司（以下简称：上海鑫启元）、江苏别超电子技术有限公司（以下简称：江苏别超）、王仲文、顾建明和丁维平签署《确认书》，确认增资协议及其附件自该《确认书》签署之日起终止。不过在2014、2015和2016这三年中，贝斯塔德的业绩表现，却让苏州融联和苏州创元两股东欲哭无泪。

2017年5月，苏州融联和苏州创元两股东根据补充协议中，在无法上市条件下，其他股东应回购其持有股份的条款，要求公司其他股东履行承诺，并就此提交上海仲裁委员会（以下简称：仲裁委）仲裁，同时向仲裁委提出了财产保全申请。相应地，江苏省常州市中级人民法院（以下简称：常州中院）向公司的其他股东：上海鑫启元、江苏别超、常州英科瑞思投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：英科瑞思）、王仲文、顾建明和丁维平等出具了（2017）苏04财保33号和（2017）苏04财保34号民事裁定书。对上述6位股东在公司的总计3,000万股股份予以冻结，共占公司总股本的76.92%。冻结期限自2017年5月23日起，至2020年5月22日止。

解散公司或成其他股东目前状况下的最佳选择

面对苏州融联和苏州创元发起的仲裁，在考虑公司股权价值的贬值，先前双方签署的《确认书》可能被判无效，以及其他股东的全部股权遭到司法冻结的背景下，将贝斯塔德解散，或成其他6位股东目前的最佳选择。

一方面，由于贝斯塔德经营业绩陷入持续亏损，公司的净资产从2014年12月31日的8,560.27万元下降到2017年6月30日的6,214.76万元，降幅达到27.40%。虽然公司在新三板挂牌之后没有发生股权转让，因此没有相应的股价变动可供参考，但是伴随公司经营业绩下滑，公司所有的8位股东都心知肚明，公司的股权价值相对当初苏州融联和苏州创元入股时，已经明显贬值。其他6位股东当然不愿意单方面承担上述股价下跌的风险。

另一方面，虽然双方早在2014年11月就通过签署《确认书》，确认补充协议条款无效，但是苏州融联和苏州创元依然以此为依据，向仲裁机构提起仲裁，并且上述确认书存在被仲裁机构判定无效的可能性。而且苏州的两家法人股东以此申请司法冻结，冻结了公司其他股东的全部股权。因此从其他6名股东的立场来看，让这次仲裁的标的——公司股权彻底消失，虽说是不得已但有可能是目前状况下最好的策略。

于是，在2017年10月23日召开的公司第二届董事会第三次会议上，除苏州融联和苏州创元派出的代表董事投票反对之外，其他董事一致审议通过关于解散贝斯塔德公司的三项议案。显然，借解散公司来间接解决上述司法和仲裁纠纷的策略，已经转化成为其他6名股东的实际行动。贝斯塔德最终是否会遭到解散清算？而拥有国资背景的两股东维权能否成功？让我们拭目以待。