拟在摘牌之后变有限 云飞扬或迎接收购

新三板市场上，经常有挂牌公司因转板和收购事宜，向股转系统申请终止挂牌。在这些申请摘牌的企业中，不乏成长性和业绩表现都不错的公司，云飞扬就是其中一员。在公司披露拟向股转系统申请终止挂牌的公告后，公司的临时股东大会又增加了一旦摘牌成功就整体变更为有限公司的议案。因此很有可能已经有潜在的收购方登门求购。

郑州云飞扬信息技术股份有限公司（证券简称：云飞扬 证券代码：430506.OC）是一家专业从事成品油销售信息化产品研发和销售的企业，主营加油站、油库和油罐车的应用软件系统。公司从2014年1月24日起，在新三板挂牌交易。

从公司以往历年的财务情况来看：营业收入稳健增长，毛利率保持在65%以上的较高水平。除了2013年筹备挂牌，产生了比较高的费用，导致当年亏损之外，之后三年无论是营业收入、净利润还是经营性现金流净额都保持加速上涨的态势。截至2016年年底，公司营业收入为2,476.95万元，净利润为743.09万元，经营性现金流量净额为644.30万元。三者的同比增长率分别为：59.41%、101.34%和47.47%。毛利率为69.22%，加权净资产收益率为59.84%，同期资产负债率下降到35.33%的较低水平，流动比率和速动比率都在2.42以上。公司虽然业务规模尚小，但是从整体上来看，特别是从近三年的成长性和业绩表现上来看，还是可圈可点的。

公司目前的股权结构在2010年转制为股份有限公司时便已经确定，总共11位股东。第一大股东郑州永邦电器有限公司（以下简称：永邦电器），持股占比69.60%，其实控人秦祯祥通过永邦电器对公司实现实际控制。第二大股东范阳，是公司的创始股东、董事长兼总经理，占股11.90%。第三大股东王爱民和第四大股东田磊，也是公司的创始股东，两人分别占股5.00%和4.00%。田磊还是公司的副总经理。其他7位股东持股比例都不高于2.00%。其中梁慧和郭利民是公司监事会的监事，张玉萍是公司的财务负责人兼董秘，张旭、王中锋和王鹏则是核心技术人员，仅有张连民没有出现在公司高管团队中。上述自然人股东和董、监、高管理团队与控股股东永邦电器之间不存在关联关系。由此看来，在公司的前身——郑州云飞扬信息技术有限公司创建后不到9个月就加盟为第一大股东的永邦电器，在公司更多是充当一名重要的财务投资者的角色。

董事会决议推动摘牌，或有收购背景

9月20日，公司第三届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于对异议股东的保护措施的议案》。虽然后续还要经历股东大会的审议，并且还需要通过股转系统繁复的审核流程，但是出于“公司战略发展需要”，公司还是义无返顾地启动了申请摘牌的进程。

不妨进一步考察本次申请摘牌背后，那个影响公司战略发展的关键因素。根据新三板公司申请摘牌的常见原因，通常无非是“转板”和“收购”两大因素。从公司近三年的业绩指标来看，离申请IPO的营业收入、净利润和经营性现金流等总量指标的财务门槛还远，云飞扬现在启动转板的可能性微乎其微。剩下的选项，最可能的就是有上市公司或者实力企业有意并购云飞扬。

董事长提议增加临时提案，摘牌完了还要转回有限责任

审议申请摘牌相关决议的公司2017年第二次临时股东大会即将在10月7日召开， 9月26日，公司董事会收到范阳提交的《临时提案函》，提议在临时股东大会上增加另外两个议案：其一是《关于公司拟附条件整体变更为有限公司的议案》，其二是《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》。前者的主要内容是：在股转系统批准公司摘牌之后，公司将适时向工商部门提交申请，打算从股份有限公司变更为有限责任公司；如果摘牌申请没有得到股转系统批准，那么云飞扬作为新三板的挂牌公司，将继续保留股份有限公司的属性。经过董事会审议，范阳的两条临时议案被正式纳入本次临时股东大会的议程。

从范阳提交的临时议案的内容来分析，那就是本次摘牌申请很有可能由潜在的意向收购方推动，所以公司希望将结构形式变更回股权结构相对简单的有限责任公司。这种在摘牌之后变更为有限公司的操作，在某些收购协议中往往是被收购方需要做到的。如果永邦电器和范阳能够处理好异议股东的问题，并且成功走完摘牌的流程，那么一场关系到“公司战略发展”的并购又可能会登场。