一着不慎尝苦果 创始股东痛失控制权

新三板市场上，在挂牌公司的实控人引入投资者的过程中，一旦实控人失去控制权，那么最终前实控人往往只能自食苦果。近日，在月旭科技前实控人赵岳星状告该挂牌公司一案中，当事人在三年前以523.39万元让出的股份，却换来如今损失价值近亿元的公司控制权，发人深省。

月旭科技（上海）股份有限公司（证券简称：月旭科技 证券代码：832463.OC）是一家主营色谱分离材料的研发、生产和销售的企业。

2014年4月，公司引入财务投资者。创始股东赵岳星将其所持有的28%公司股份（即287.35万股），以1.00元/股的价格，转让给投资者屠炳芳。赵岳星的大妹赵彩珠，也将其持有的23%的股权（即236.04万股），同样以1.00元/股的价格，转让给投资者吴琰。吴琰是屠炳芳妻子的妹妹，两者是事实上的一致行动人。至此两人已经总共获得了公司51%的股权，屠炳芳是事实上的实控人。而创始股东、董事长兼总经理赵岳星对公司的控制权由此松动。作为“财务投资者”，屠、吴两位股东分别与赵岳星签订了《委托协议》，将此后3年内，两人在股东大会上的投票权委托给赵岳星。由此，赵岳星控制公司74.01%的股份，又成为公司的实际控制人。2015年5月18日公司在新三板挂牌上市，公司股票的每股价格，从1.00元/股上升到目前的4.99元/股。

祸起定向增发，《委托协议》解除，实控人易主

2016年12月24日，赵岳星主导的董事会试图对塔赫（上海）新材料科技有限公司(以下简称：塔赫新材料)进行定向增发。按照《发行股票方案》，增发完成后，塔赫新材料持股将达到6,000,000股，占比34.50%，成为公司新的第一大股东。屠炳芳和吴琰占股比例将分别下降到16.80%和11.74%。两者相加的持股比例将低于塔赫新材料，这已经触及了两名“财务投资者”的核心利益。虽然屠炳芳和吴琰在2月8日的临时股东大会上对定向增发相关议案持明确的反对意见，但是赵岳星通过《委托协议》赋予的权利，强行行使了屠炳芳和吴琰的股东投票权，对相关议案投了赞成票。

在这次临时股东大会之后，屠、吴两位投资者旋即向法院状告赵岳星，要求确认双方签订的《委托协议》于2017年1月2日解除。从而认定临时股东大会决议无效。3月9日，屠、吴两位股东及其代理人与赵岳星关于诉讼事项达成和解，并且分别与赵岳星签署《和解协议》。该协议的核心内容是：“确认《委托协议》已经解除，并且确认临时股东大会的有关决议，由于屠炳芳和吴琰的投票反对而未能通过。”

在《委托协议》解除之后，赵岳星不再拥有屠、吴两位股东委托的投票权。2017年3月末，反复增持后的屠炳芳持股550.23万股，占比31.64%；赵岳星持股301.94万股，占比17.36%；吴琰持股274.57万股，占比15.79%，是公司前三大股东。屠、吴两股东持有股票合计占比47.43%，再度逼近51.00%的绝对控股水平。

失去控制权，屠炳芳对赵岳星取而代之.

此后，按照《和解协议》，临时股东大会的决议被全部推翻。赵岳星按照此前双方协商达成的一致意见，辞去了总经理职务，希望能换取对方承诺的首席技术官（CTO）岗位。

可是树欲静而风不止，随着支持赵岳星的董事田军辞职，而其董事职权又由屠炳芳所提名的周雪琴来履行，董事会内部投票决议的天平迅速倒向屠炳芳那一方。此后的历次董事会会议，凡是赵岳星提出的议程，都被屠、吴和周三位董事以3票反对所否决。而只要是屠炳芳推出的议案，总是会得到3票支持而通过。即使得到了同为创始股东的李煦董事的支持，也不能扭转2:3的劣势。

虽然屠炳芳在董事会决议上兑现了给赵岳星的CTO职位，但是作为新任的公司法人代表、总经理，手握着公司的经营权；在逐步控制董事会多数席位，并且最终掌握了高达51.43%的公司股权之后，他又掌握了公司董事会和股东大会的决策权，从而实现了对月旭科技的有效控制。

然后，公司首先剥夺了赵岳星的CTO职务，继而终止了双方的劳动合同关系，再罢免了赵岳星的董事长职务，最后将赵岳星担任法人代表的全资子公司注销了事，一切都是水到渠成。甚至连在董事会上投票反对屠炳芳所提议案的李煦董事，也落得在董事会换届的过程中，被踢出董事会的下场。

仲裁也好，法律也罢，赵岳星维权之路艰难

在失去CTO职务之后，赵岳星在6月向上海市劳动人事仲裁委员会提出了劳动仲裁申请，希望借助行政仲裁的力量恢复他与月旭科技的劳动合同关系，并且拿回他应得的劳动收入及福利待遇。此后，被屠炳芳的“组合拳”打得“鼻青脸肿”的赵岳星又在9月向浦东新区人民法院发起两项诉讼。其诉讼的最终目的不外乎希望借助法律的力量保留自己公司董事及董事长的地位。

可是，由于他已经完全丧失了对月旭科技的控制，因此无论是面对劳动仲裁，还是站上法庭，他作为有举证责任的原告方，取证过程已经变得异常艰难。因为即使是月旭科技的主办券商广发证券，在披露赵岳星发起的劳动仲裁和诉讼对公司风险影响的公告中，对于赵岳星所检举的屠、吴两股东违法情形调查的结果，基本上是查无实据。三年前，赵岳星引入财务投资者时的一时疏忽，用523.39万元的价格，买来了在该笔股权上大约2000万元的价值损失，也为最终丧失价值近亿元的月旭科技控制权埋下了伏笔。