挂牌公司频繁摘牌 新三板渐成上市公司并购标的池

新三板作为多层次资本市场中连接A股市场和区域股权市场的存在，在2016年市场就有预测，其或将逐渐成为上市公司并购标的池。据不完全统计，截止10月9日，今年已有438家公司摘牌。上市公司并购挂牌公司共122家，41家公司目前已摘牌，新三板并购市场将呈加速之势。

相关报道显示，2014年至2016年，上市公司对新三板企业的年度并购意向从55宗增长到137宗，其中2016年最多，有50宗。按照往年A股上市公司并购新三板企业情况来看，2017年新三板公司被并购数量是继2016年小高峰之后的再一次加速增长。从并购目的来看，主要涉及产业协同整合、业务多元化经营等因素。

在A股公司并购新三板公司的浪潮中可以发现，不少挂牌公司为成功“卖身”上市公司，不仅要在新三板上摘牌，公司性质还要从股份有限制变更为有限责任制。此外，还有业绩对赌、保障条款等条件加身，期间也有因意见不合，买卖双方分道扬镳的，并购之路并不是那么容易走的。

“卖身”前提先摘牌 挂牌公司对赌压力大

挂牌公司被并购，有不少是要求公司在新三板上摘牌的，并且公司性质要发生变更，此外，挂牌公司还要承担较大的对赌压力，9月份刚刚摘牌的百意中医就是如此。

今年8月，宜华健康(000150.SZ)同意子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称：“达孜赛勒康”）以1.12亿元现金购买沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛合计所持有的江阴百意中医医院股份有限公司（证券简称：百意中医 证券代码：834612.OC)51%股权，收购完成后达孜赛勒康将取得百意中医的控制权。

不过，股东们想要顺利将钱揣进兜里并不容易，要完成此次收购，百意中医需在股转系统申请摘牌并变更为有限责任公司，并且并购方还设置了一个长达5年的分期付款方式。达孜赛勒康将收购中30%的尾款按5年分期支付，每年向百意中医支付6%的股权转让价款，即673.2万元，合计3366万元。而百意中医2017年至2021年年度经审计的净利润要达到或超过承诺的业绩，如果业绩不达标，还需要股东做出补偿。

数据显示，百意中医2016年净利润仅为755.88万元，2017年上半年净利润为246万元。按照对赌协议，百意中医2017年至2018年净利润要分别达到1600万元和1920万元，2019年至2021年三年净利润则均要达到2308万元。这样看起来，百意中医面临较大的业绩压力。

据了解，百意中医于2015年12月04日在新三板挂牌，其主营业务是以中医为主、西医为辅的综合性医疗服务，主要包括中医内科、西医内科、中医肿瘤科、中医骨科、针灸推拿科等。作为目前国内首家成功挂牌新三板的中医医疗机构，百意中医为了“卖身”达孜赛勒康，已于9月12日正式在股转系统摘牌。

不只是百意中医，在诸多并购案件中，对赌协议是经常有的，市场上对于收购双方间的业绩对赌也有不同的声音。有观点称，对上市公司而言，新三板公司大多为成长型公司，发展不成熟，业绩难免会出现波动，作为收购方，出于自身利益考虑要尽可能的规避风险。另一方面，被收购的新三板公司能进行业绩承诺，也反映了股东对公司未来发展的自信，其为了完成业绩承诺，也会想尽办法发展业务，综合来看，是对公司发展有益的行为。

并购趋势上涨 不同市场层级衔接有待完善

上市公司与新三板公司间的并购，可以说是双方互利，对于挂牌公司而言，新三板流动性不足，公司选择自主IPO有着相对较大的时间成本，在此情况下，被上市公司并购则是其短期内快速登陆更高层次资本市场的一个途径。另一方面，对上市公司来讲，经历过股改、券商辅导及公众监督的挂牌公司，在信披、财务等方面更容易让人放心，因此更容易受到上市公司青睐。

此外，在上市公司并购挂牌公司的案例中，大部分被并购的公司，属于基础层企业，创新层公司反倒比较少。对于这一特征，有人认为，企业盈利能力等方面较好的挂牌公司，估值偏高，企业自身更愿意自主发展，而不愿被并购，导致控制权落入他人之手。而基础层企业，在资源、市场认知等方面，一定程度上与创新层企业是不能相比的，被上市公司并购或许是其较好的出路。

尽管上市公司并购新三板企业的热情明显上涨，其成功案例数量也大幅增长，但在实际操作过程中，由于新三板和上市公司所属两个不同层级的市场，因制度衔接和估值等问题，并购暂停和终止的情况也经常发生。当上市公司并购新三板公司成为一种趋势，随之而来的一系列问题，像信披要求、估值认知差异以及不同层级间的衔接等问题都急需解决。