先斩后奏好任性 西科码拟设立公司早已成立

西科码8月29日公告披露拟与海伦堡投资公司共同成立参股公司，并将议案提交9月11日的股东大会审议。事实上，股东大会还未召开，参股公司在9月5日就已经成立了。主办券商提示，西科码未严格履行重大资产重组程序，将可能被股转公司采取自律监管措施。

未经审议参股公司已成立  券商提示公司或将被监管

9月8日，主办券商对北京西科码医疗器械股份有限公司（证券简称：西科码 证券代码：838205.OC）在实施重组行为前未严格履行重大资产重组程序进行风险提示，西科码可能因上述行为被股转系统出具自律监管措施。

据了解，西科码于2017年8月29日披露了《关于2017年第四次临时股东大会增加临时议案的公告》，拟与广东海伦堡投资有限公司（以下简称“海伦堡”）共同出资设立参股公司，增加《关于对外投资设立参股公司的议案》并提交2017年第四次临时股东大会审议，股东大会定于2017年9月11日召开。

而主办券商通过查询西科码对外投资情况得知，西科码与海伦堡已于2017年9月5日成立了参股子公司广州海伦堡健康投资有限公司，注册资本10,000.00万元，其中西科码认缴出资1,000.00万元。

也就是说，还没到股东大会审议时间，公告中拟设立的参股公司实际上已经成立，西科码这“先斩后奏”的行事风格也是有些任性了。公告显示，因公司相关人员工作疏忽，导致上述事项未履行审议程序和信息披露义务，存在程序瑕疵，且未及时告知主办券商并履行信息披露义务。

此外，由于本次对外投资金额超过公司2016年度经审计合并财务会计报表期末净资产的比例50%以上且超过资产总额的30%以上，西科码此次出资设立参股公司构成重大资产重组。

公司股票已于2017年9月8日起暂停公开转让，主办券商提示，西科码实施重组行为前未严格履行重大资产重组程序违反了股转系统的相关规定，公司将可能被股转系统出具自律监管措施。

值得一提的是，西科码拟在9月11日股东大会审议的上述议案，被暂缓表决。西科码公告披露，公司董事会在披露董事会决议公告、重大资产重组报告书等文件的同时，会再次就召开股东大会事项作出安排并披露，具体时间没有说明。

此次与西科码共同成立参股公司的海伦堡成立于2017年2月14日，主要涉及养老产业投资、开发；投资咨询、企业财务咨询服务以及营养健康咨询服务等。控股股东为海伦堡控股集团有限公司（原名为广东中颐投资集团有限公司），截至目前海伦堡已对外投资8家公司，其中租赁与商务服务业占了5家。

子公司处于筹建阶段，公司经营持续亏损

据了解，西科码2016年7月29日在新三板挂牌，主营业务是向医院、口腔诊所、义齿加工企业提供包括口腔医疗设备、口腔诊疗数据方案和口腔科材料在内的西科码口腔数字化系统及其系统组件。.

值得注意的是，西科码自挂牌以来，经营均处于亏损状态。数据显示，2016年公司营业收入2702.62万元，比上年同期增长了5.31%；归属于公司股东的净利润亏损459.35万元，比上年同期的327.03万元，减少240.46%。报告期内,西科码经营活动现金流量为-594.48万元，比上年同期减少10.75%。

今年上半年，西科码营业收入为1105.80万元，较上年同期下降14.96%；归属于挂牌公司股东的净利润亏损209.29万元，比上年同期持续亏损1593.74%，基本每股收益-0.42元。净利润较去年同期下降2102.69%，主要是因为公司分别于2016、2017年新成立了三家子公司，前期投入较高，且今年刚成立的两家公司均处于筹建阶段,尚未产生利润，因此导致公司整体净利润下降。西科码经营出现持续亏损，已遭主办券商风险提示。

9月11日，西科码公告披露拟向银行申请额度最高为600万元的综合授信，授信期限为3年。此外，西科码还拟向非关联方借款600万元。综合来看，公司是在倾其所有用于新公司的设立。

据2017年中报显示，西科码目前有5家控股参股子公司。其中，今年3月21日设立的控股子公司星火万方齿科技术（北京）有限公司注册资本1000万元，公司出资600万，该子公司将成为其义齿的研究生产基地。3月23日成立的全资子公司重庆西科码医疗器械有限公司注册资本100万元，公司出资700万元，将用于公司西南市场的开拓。

还有此次被主办券商风险提示的参股子公司广州海伦堡健康投资有限公司，注册资本10,000.00万元，其中西科码认缴出资1,000.00万元。其经营范围包括养老产业投资、开发，营养健康咨询服务；食品科学技术研究服务；护理服务以及医学研究和试验发展等。

值得注意的是，西科码于今年6月份通过的2017年第一次股票发行方案的议案，以每股30元的价格，拟发行股份不超过66.66股（含），募集资金金额不超过1999.99万元（含），用于新设的2家子公司的项目建设、口腔门诊部的扩建及补充流动资金，股票发行对象为1名境内合伙企业。因认购对象不能在规定的期限缴款，西科码已分别于7月27日及8月18日两次披露股票认购延期公告，截止目前，本次股票发行尚在进行中。