股东异议摘牌上法庭 双翼科技退市路不平

近日，双翼科技公告公司涉及由深圳市宝安区人民法院受理的一项诉讼，该案件针对公司2017年第二次临时股东大会审议通过的在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关决议的有效性。

8月1日深圳市双翼科技股份有限公司（证券简称：双翼科技 证券代码：836301.OC）发布涉及诉讼公告。深圳市宝安区人民法院于2017年7月26日受理了由公司股东黄葵发起的关于否定被告双翼科技在临时股东大会上审议并通过的两项议案有效性的诉讼。这两项议案分别是：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》（以下简称《申请终止挂牌议案》）和《关于授权公司董事会全权办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》（以下简称《授权终止挂牌议案》）。本案除了原告方——在公司股权占比达到18.75%的第二大股东黄葵，和案件的被告方——双翼科技（法人代表为占股权比重达到33.75%的第一大股东庞峥嵘）之外，还有两个关键的第三方：其一是个人占有公司股权10%的第四大股东赖伟强；其二是由庞峥嵘、黄葵和赖伟强等三名投资人共同出资合伙的深圳市双翼投资合伙企业（以下简称：双翼投资），它是占有双翼科技15.63%股权的法人属性的第三大股东。本案实质上是双翼科技排名前四的大股东之间关于公司在新三板挂牌的去留问题争议的一种外化。原告方希望法庭能够判定上述两个议案无效，从而保留公司继续在新三板挂牌交易的权利。本案预计将于2017年11月6日在深圳市宝安区人民法院审理。

去还是留？十大股东争相角力

本案被告双翼科技是广东省深圳市一家以宽带通讯产品的研发、生产和销售作为主营业务的成长性良好的宽带通讯设备生产商。公司自2016年3月17日起在新三板上市挂牌。

在公司各项业务正常开展，主要财务指标保持稳健的背景下，2017年4月18日双翼科技发布公告，声明在4月17日召开的一届董事会九次会议上审议通过了《申请终止挂牌议案》，拟申请终止在新三板挂牌，该议案需提交2017年第二次临时股东大会审议通过。本来作为新三板的挂牌上市企业，只要按照相关的上市退市流程，履行合规义务，就能来去自主。但是，在生产经营保持正常的情况下，突然决议要摘牌，而公司未来的并购前景完全掌握在实际控制公司的第一大股东手中，那就难免在公司内部的股东之间产生激烈的意见冲突。

果不其然，在5月18日召开的第二次临时股东大会上，第二大股东黄葵、第七大股东珠海德辰新三板股权投资基金企业（以下简称珠海德辰，公司股权占比2.56%）和第十大股东中国银泰投资公司（以下简称中国银泰，占有公司1.74%的股权）对《申请终止挂牌议案》和《授权终止挂牌议案》一起投出反对票。其反对理由直截了当：

1）双翼科技公司未能提供未来的公司战略发展规划，也没有公开潜在的外部收购事宜，因此无法判断终止挂牌的必要性；

2）在没有合理理由的情况下，终止挂牌有损全体股东利益；

3）公司实控人提出的异议股东的股份回购价格远低于公司4月份筹划重大事项时上市公司给出的并购报价（假设该报价为市场公允报价）。

但是最终临时股东大会以参会股权的76.95%赞成，23.05%反对，通过上述两个议案。并以此为基础，向全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称股转系统公司）报送了终止挂牌的申请资料，并且得到了股转系统公司的受理。

你有张良计，我有过墙梯，正反双方各自出招

在双翼科技的年内第二次临时股东大会审议并且通过上述两个议案之后，三位持反对意见的股东提出以下两个意见：

其一，实控人和管理层对异议股东作出邀约回购的承诺，在提出的回购价格远低于公允价格的背景下，本次决议的表决牵涉到重大的利益冲突，总计占公司股权40.33%的实控人庞峥嵘和管理层股东应该回避本次表决。

其二，实控人庞峥嵘（出资占比54.00%）、第二大股东黄葵（出资占比30.00%）和第四大股东赖伟强（出资占比16.00%）共同合伙组建的第三大股东双翼投资，在本次表决中由双翼投资的执行合伙人赖伟强代表合伙企业投票表决赞成两大议案。但是这一行为违反了《合伙企业法》以及双翼投资的《合伙协议》中的相关条款，属于违法并且无效的行为。

由上述第二个质疑点为突破口，决议的反对方以第二大股东黄葵为原告向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，状告双翼科技公司，以赖伟强在代表双翼投资投票表决过程中，违反《合伙协议》第十八条第四项约定的“转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利应当经合伙人一致同意”的条款为由，要求法院判定股东大会审议通过的《申请终止挂牌议案》和《授权终止挂牌议案》无效。如果该诉求在未来的开庭审理过程中得到法院的支持，那么将意味着双翼科技在2017年第二次临时股东大会上通过的关于公司终止在新三板挂牌的决议将会无效。受此影响，公司的申请股票终止挂牌的流程也将会相应地延宕，甚至告吹。

但是，切不要以为以实际控制人庞峥嵘为代表的赞成终止挂牌的一方会坐以待毙。实际上，双翼科技目前有可能已经上演了一出利用规则来实现“恶意摘牌”的好戏。

根据相关规定，在正常情况下，新三板挂牌企业应当在每年度的4月30日之前公布公司上一年度的财务报告。如果由于种种原因无法按时披露，那么需要及时公告提示“未能按时披露年报”，并且在提示性公告中给出年报的预期发布日期，按规定是当年的6月30日。如果到6月30日依然不能披露年报的，将受到股转系统公司的惩罚。按股转系统公司的要求，届时挂牌企业将被强制摘牌。