1.12亿元收购51%股权 “卖身”前提是先摘牌

宜华健康子公司达孜赛勒康拟以1.12亿元收购百意中医51%股权，本次交易以百意中医在股转系统申请摘牌并变更为有限责任公司为前提，收购完成后达孜赛勒康将取得百意中医的控制权。值得注意的是，在收购百意中医之前，该子公司还打算以现金方式收购另一家医疗公司。

达孜赛勒康扩大战略布局再添一例

宜华健康(000150.SZ)8月7日公告披露，同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称：“达孜赛勒康”）在百意中医向股转系统申请终止挂牌并变更为有限责任公司后，以1.12亿元现金购买沈敏、尚亿投资、丁蕾、丁盛合计所持有的百意中医51%股权。

据了解，宜华健康持有达孜赛勒康100%股权，系达孜赛勒康的控股股东。本次收购完成后,达孜赛勒康将持有百意中医51%的股权，取得百意中医控制权，刘绍喜将成为百意中医实际控制人。

达孜赛勒康产权控制关系：

此外，根据双方签署的《股权转让协议》，交易对手方承诺收购百意中医2017年度至2021年度净利润分别不低于1600万元、1920万元、2308万元、2308万元、2308万元。如在承诺期内最后一年，百意中医截至当期期末累积实现的净利润数低于承诺的净利润数，交易对手方要向达孜赛勒康进行现金补偿。

值得一提的是，达孜赛勒康的收购目标不止百意中医一家。2017年7月26日，宜华健康董事会审议通过关于达孜赛勒康收购昆山长海医院有限公司（以下简称“长海医院”）股权的议案，同意达孜赛勒康在长海医院实际控制人徐连胜完成长海医院股权重组前提下，以现金6335万元收购长海医院70%股权。截止目前，该项收购尚未完成。

据了解，达孜赛勒康主要专注于临床医疗、肿瘤治疗、高端体检等领域，本次收购百意中医将成为达孜赛勒康战略布局中重要的组成部分。同时也有利于其控股股东宜华健康加强旗下相关产业协同，开拓慢性病管理、健康管理、养老服务等新兴业务。

数据显示，达孜赛勒康2016年营业收入2.29亿元，归属于挂牌公司股东的净利润为1.30亿元。据悉，本次交易价款的资金全部来源于自有或自筹资金，其中自筹资金包括并购贷款、控股股东借款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形。

收购前百意中医股权结构：

本次交易完成后，百意中医的股权结构为：

“卖身”前提先摘牌，对赌今年盈利1600万

据了解，江阴百意中医医院股份有限公司（证券简称：百意中医 证券代码：834612.OC)于2015年12月4日在新三板挂牌，其主营业务是以中医为主、西医为辅的综合性医疗服务，主要包括中医内科、西医内科、中医肿瘤科、中医骨科、针灸推拿科等。

值得注意的是，达孜赛勒康与百意中医签订的《业绩补偿协议》中，百意中医相关方承诺公司2017年净利润不低于1600万元。数据显示，百意中医2017年上半年实现营业收入2135.61万元，比去年同期增长20.25%；归属于挂牌公司股东的净利润为246.01万元，同比增长30.69%。按照上半年的业绩情况来看，百意中医在今年下半年的压力不小。

此外，百意中医2016年营业收入为3826.23万元，比上年同期增长34.73%。其中，住院部贡献收入2225.91万元，占总营业收入的58.17%。归属于挂牌公司股东的净利润为755.88万元，比上年同期增加235.57%。基本每股收益0.63元。截止报告期末，百意中医的总资产为4056.96万元，净资产为2385.05万元。

作为目前国内首家成功挂牌新三板的中医医疗机构，此次却为了“卖身”达孜赛勒康选择摘牌。截止报告期末，百意中医总股本为1200万股，股东户数为5户。其中，沈敏直接和间接持有百意中医901.50万股股份，为百意中医实际控制人。

值得注意的是，本次交易百意中医要在股转系统上申请终止挂牌并变更为有限责任公司为前提。

因申请终止挂牌事宜尚需公司股东大会审议，因此该事宜尚存在不确定性。据悉，百意中医临时股东大会会议将于2017年8月23日召开。