大考临近，“优秀生”自信满满 “留级生”忐忑不安

新三板分层制实施的近一年时间里，双层挂牌企业业绩分化现象日益明显，基础层优质企业有的步入IPO之路，期待更进一层楼；有的已符合创新层标准，只待股转系统一纸令下；反观创新层，有的企业二级市场无人问津，经营业绩下滑，不得不面临“留级”的窘境。

2016年6月27日新三板正式实施分层，分层制的实施标志着新三板市场进入双层驱动的时代。截止2017年5月2日，新三板挂牌公司已经达到了11114家，其中做市转让1580家，协议转让9534家。有941家公司位居创新层，其中采用做市转让的公司557家，采取协议转让方式的公司384家。

随着2016年年报的披露完毕，以及2017年5月新三板分层制度实施以来首次调层时间的逐渐临近，有越来越多的基础层公司摩拳擦掌，想凭借自己闪亮的业绩冲刺创新层，也有创新层里的公司因自身经营业绩黯然无光，而面临“留级”的窘境。

基础层“优秀生”摩拳擦掌

截至2017年4月30日，基础层披露2016年年报的企业有9673家，Wind数据显示，有2834家公司营业收入下滑，兴致体育（831027.OC）因公司业务转型，2016年营业收入仅有656元，同比下滑99.99%；营业收入下滑超过80%的公司有优万科技（833074.OC)、颗豆互动（834597.OC)等65家。营业收入增长的6710家公司中，神州优车（838006.OC）营业收入58.45亿元，去年同期仅有230.24万元，同比增长253791.86%，但由于企业加速业务布局，营业成本大增，2016年净利润亏损达到35.8亿元，同比下滑118182.17%，因此成为2016年新三板企业中营业收入最高和净利润亏损最多的企业。此外海航期货（834104.OC)等42家公司营业收入增幅超过800%。

兰花药业（870936.OC)2016年净利润亏损793.27万元，而上年同期净利润为0.09万元，同比下降883277.90%，成为基础层净利润下滑幅度最大的公司，九通水务（832702.OC)净利润达到142.94万元，同比增长497219.10%，成为目前已经公布年报的基础层公司中，净利润增长幅度最高的公司。

根据此前股转系统《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称：《分层管理办法》）对新三板分层制度的规定，符合以下进入创新层条件之一的基础层公司，将调入创新层：

条件（一）：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

条件（二）：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

条件（三）：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

满足上述规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备；公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

因此，截止2017年4月30日，剔除那些满足创新层但已经在排队IPO或IPO辅导阶段的新三板企业，剔除券商、融资担保等金融类企业，有702家基础层公司有机会进入创新层：

创新层“问题学生”忐忑不安

基础层的优秀学生，除了那些已经在IPO排队和准备IPO辅导的公司外，还有一些在准备升级进入创新层这个新三板重点班，但重点班里也有一些因为经营业绩惨淡、二级市场无人问津等原因，面临“留级”的窘境。

截至2017年4月30日，已经有882家创新层企业披露了2016年年报，还有59家创新层企业未披露年报。钢银电商（835092.OC）2016年营业收入410.96亿元，同比增长93.87%，成为营业收入最高的新三板企业，归母净利润0.18亿元，扭亏为盈；恒神股份（832397.OC）2016年营业收入1.95亿元，但归母净利润-2.27亿元，成为迄今为止创新层亏损金额最大的公司。营业收入同比增长超过100%的公司有54家，营业收入同比减少40%以上的公司有45家，净利润亏损的公司有58家，经营业绩分化现象十分明显。

根据《分层管理办法》，新三板创新层若不能满足以下三套维持标准之一，将被调整到基础层：

条件（一）：近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元；近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%；

条件（二）：近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股；

条件（三）：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

除此以外，创新层的挂牌公司还需要满足以下条件：(一)合格投资者不少于50人；(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%；（三）公司治理符合《分层管理办法》第七条第二项的要求。

在已经披露年报的882家创新层公司，剔除已经排队IPO和进入IPO辅导的企业，有多达657家创新层企业不符合股转系统的维持标准面临“留级”窘境。