新三板“保层”大战打响 背后是非曲折知多少

“新三板”的低迷表现正受到市场各方的重视。近期政府工作报告中首提新三板，并与创业板同时列为资本市场积极发展的方向，让新三板再次成为市场关注焦点。而随着分层时间将近，新三板的洗牌大戏也渐渐拉开帷幕。

据Choice数据显示，创新层现有949家公司，其中180家为拟IPO公司。截至2月28日，414家公司股东不足50人，占比43.62%；最近100个交易日中，100家公司的可交易日不足60天，剩余849家公司中，401家公司最近60个交易日实际成交天数少于30天，占比47. 23%（因部分公司处于停牌状态，故按此方法统计）。

从上述数据来看，新三板至少400家公司有“退层”风险。

而为顺利留在创新层，不少公司在最后关头抓紧冲业绩，但也有一些公司，现在正忙着扩充股东人数和交易日，这也通常被称作“保层”。应运而生的，新三板的“保层”市场也在近期发展地如火如荼。

“保层”大战愈演愈烈

那么，新三板上“保层”生意是怎么做的呢？

据了解，目前，做“保层”这门生意的中介，都是通过二级市场买入公司股票，每个账户每天以一定价格买入1000股，每天交易1-2个账户，股票要持有到分层之后。

而协议转让的公司，做法基本是通过互报约定成交。例如一家于2015年年底挂牌新三板的公司，因满足标准二进入创新层，一直采取协议转让。挂牌一年多，在今年2月10日以前只有过两笔小额交易，都在去年分层节点左右，价格均高于最近的成交价。而从2月10日开始，这家公司大部分交易日都有实际成交，每天平均两笔左右，而且，价格基本一致。并且15日至今的卖方券商、成交价格、成交额、成交量一模一样，价格均为10元/股，每笔成交1手。且该价格与公司最近完成的定增价格一致。

协议转让的公司退出也比较容易，到期公司按约定回购即可。

做市转让的公司相对来说则较难操作。有些企业流动性差、做市商比较少，很容易把股价抬高。而到了退出时，这类公司的操作也较为复杂，要看是如何与公司协定的，大概分三种，1.投资者自己二级市场转让，公司保本保收益；2.投资者自己在二级市场转让，公司不负盈亏；3.公司与投资者约定好，在二级市场买入其持有股份。

据业内人士透露，对于未停牌且想“保层”的新三板公司，中介机构一般会为其提供一份方案，包括投资者买入价格、公司溢价比例、退出这些内容，通过操作，帮助公司解决“保层”诉求，即合格投资者人数、实际成交天数等问题。

市场有风险，“保层”生意不好做

“保层”的生意也并不好做，有该行业人士表示，中介收取的费用一般较低，每个账户只收一千元，大概一家企业只能赚3、4万。

虽然说收益和风险成正比，但收益并不高昂的“保层”行业其中风险也不小。对于中介来说，更多的是信用风险，投资者面临的则是账户上的实际盈亏风险。

退出时股价大跌，投资者亏损；公司承诺给投资者的返点未能兑现等都时有发生，因此，如何保证收益成了在“保层”过程中的最大风险。

有业内人士表示，市场上不少中介机构，是通过和企业签订协议，到期溢价回购投资者股权一般会溢价20%左右。而除签订协议外，为避免风险，有中介机构会要求企业在凑齐投资者人数后立即支付答应给投资者的溢价部分，否则不会继续后续的交易操作。

但这其中又暗藏另一大风险，即新三板公司的信用风险。

业内人士表示，到期回购一般会出现公司延期的问题，有的甚至会拖延七八个月。虽然都是创新层公司，但不同于依靠业绩支撑，满足标准一进入创新层的公司，标准二的公司风险是最大的，仅靠营收增长来衡量，变数较大。

如果公司赖账，那部分中介为维护自己信誉，只能自掏腰包补偿投资者。

打擦边球，“保层”生意不违规也不正当虽然关于新三板的利好消息近期多发，但新三板上的“保层”的生意依然不好做。其合理合法性也受到了市场的质疑和考验。

根据 “保层”市场的业务流程，其中并未有明确触及新三板市场的规章制度，但当中的不合理性也不言而喻。而笔者认为，这与新三板分层标准中一些硬性指标也有关系。

根据全国股转公司发布的新三板分层标准，挂牌公司进入创新层需满足以下条件之一：

条件（一）：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。

条件（二）：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股。

条件（三）：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。

满足上述规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足三个条件，其中之一为“最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。”而此次分层将近，新三板又将在此基础上推出何种新的分层标准，依然值得市场期待。