又出盟云移软“连坐”案件 股转系统监管触手或更广

3月6日，股转系统连发三份自律监管公告，主角是一家叫盟云移软的公司，一家犯规，三家连坐，与之相关联的中介机构同时收到警示函。而就在此前的3月1日，股转系统连发六份自律监管公告，其中瑞星公司、瑞华事务所、银河证券“连坐”。值得注意的是，本次盟云移软犯规的原因是未按照规定程序完成重大资产重组，而此前公司一般是因为公开转让说明书存在瑕疵被罚，多次发生“连坐”案件，看来股转系统监管整治的范围在不断扩大。

收购终止，拟子、孙公司早已被并入报表2015年10月13日，盟云移软发布《对外投资公告》，公告显示，公司拟以现金形式收购姚招华、韩雪梅持有的微美光速资本投资管理（北京）有限公司100%股权，交易价格50万元人民币，并且说明“本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组”。

但这份公告只是“亡羊补牢”，因为盟云移软已经完成了对于微美光速的收购。在工商信息系统中显示，2015年9月30日，微美光速已经完成了工商信息变更，即投资人由“姚招华、韩雪梅”变成“上海桓伟电子科技股份有限公司”。

但是，盟云移软并没有按照重大资产重组程序进行，没有及时进行信息披露，没有发布公告。在盟云移软和微美光速“地下恋情”还未定下来之前，微美光速独自完成了两笔收购，2015年8月18日收购酷炫游、2015年9月29日收购易天互联。等盟云移软收购微美光速一事板上钉钉了，盟云移软通过微美光速间接持股一点网络，收购时间为2015年10月15日。

至此，盟云移软对子公司微美光速和旗下三家公司的收购完成。并且，在2015年12月31日，微美光速已将收购款项支付给三家公司的实际控制人，总计1380万元。

2016年1月19日，盟云移软在《重大资产重组预案公告》中再次详述，子公司微美光速所进行的三项全资收购议案完成，共涉及资金4.72亿元人民币。其中的内容符合前述所讲的微美光速收购三家公司的事情。

可笑的是，盟云移软不仅没有按照重大资产重组程序来进行收购微美光速一事，同时，还光明正大地将微美光速和其旗下三家子公司的业绩并入到公司2015年年度和2016年半年度报表中。

但在2016年8月15日，盟云移软召开第一届董事会第二十七次会议，审议终止重大资产重组事项，审议决定将微美光速及其旗下三家子公司不纳入合并范围。

查看盟云移软2016年11月25日的两份文件，《2016年半年度报告（更正后）》和《2015年年度报告（更正后）》已经将原本纳入的微美光速和旗下三家子公司的财报进行修改。其中，《2015年年度报告（更正后）》将下述的“收购子公司后的整合风险”进行删除：

【收购子公司后的整合风险】为了进一步扩大在虚拟现实领域的竞争能力，公司于2015年10月收购微美光速100%股权，收购后有利于公司完善产业链，增强市场竞争能力，提高公司盈利能力以及抗风险能力。但是若收购后不能进行有效的资源整合，公司可能会面临包括战略、财务、组织结构以及人力资源上的协同风险。

同时，公司2 015 年年度的财务报表也发生了变化，营收从之前的“2874.32万元”变更为“1090.10万元”，归属于挂牌公司股东的净利润也从“1010.88万元”变成“170.68万元”。同时，公司的员工人数也发生了很大的变化。变更前，公司的运营人员期初的人数为15人，期末为19人；技术人员期初为14人，期末为32人；员工总数也从期初42人变成71人。但是变更后的2015年年度报告显示，运营员工人数从期初的15人，变成期的2人；技术人员由期初的14人变成32人；员工总数也从期初42人变为期末10人。对此，公司解释说，由于公司业务变化，接下来更倾向于引进高学历研发人员、管理人员。

《2016年半年度报告（更正后）》公告显示，微美光速对公司业务的影响效果更加明显。营收从变更前的“7521.84万元”缩减为“1557.22万元”，归属于挂牌公司股东的净利润更是从“3126.99万元”变成“471.31万元”。当然，将全资公司微美光速及旗下三家子公司从盟云移软的财报中进行移除，公司的报表就不那么好看了。

根据3月6日的监管公告，从“2015年11月18日，盟云移软因筹划重大资产重组事项披露停牌公告”开始到后续事项，公司“未经股东大会审议、未履行重组批准程序”，盟云移软的行为，违反了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中第十三条和第二十三条关于公众公司进行重大资产重组应当提交股东大会审议并在完成相关批准程序后及时实施的规定，构成重大资产重组程序违规行为。

城门失火，殃及池鱼

尽管盟云移软未成功收购微美光速给它带来不小损失，但是股转系统是无情的，发现本次重大资产重组后的瑕疵立马对盟云移软采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。同时因为此事受到惩罚的还有公司的相关机构，即北京市大成（深圳）律师事务所和湘财证券股份有限公司。由于在明知本次重大资产重组存在重大程序瑕疵的情况下，湘财证券、大成律所仍分别为盟云移软出具独立财务顾问报告及法律意见书，违反相关规定，对此全国股转公司也对湘财证券及大成律所采取出具警示函、要求提交书面承诺的自律监管措施。

值得注意的是，本次股转系统惩罚三位当事人的起因是重大资产重组，而此前瑞星信息、瑞华会计师事务所、银河证券所受处罚的原因是《公开转让说明书》的信息披露存在瑕疵，而同期的其他受处罚的新三板公司也大多因为《公开转让说明书》。现在，股转系统将监管的重点放在各大重要事件上，凸显股转系统加强新三板公司规范性的要求，从公告的披露寻找公司在发展过程中存在哪些不遵守规则的事项，给予惩处并进行整改。