为了躲避被戴“ST”帽子， 复旦复华这次使出了“洪荒之力”

在10月18日公布了子公司上海复旦复华药业有限公司(下称“复华药业”)尚未收到2.66亿的行政处罚决定之后，10月21日，上海复旦复华科技股份有限公司(下称“复旦复华”，600624.SH)迎来了上海证交所的问询函。

上交所在《问询函》中表示：你公司作为上市公司，有义务向投资者及时披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并及时披露重大事件的重要进展和最终结果。

请你公司本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，加紧沟通协调，及时披露相关行政处罚结果。复华药业涉税被罚2.66亿之后，复旦复华可说使出了“洪荒之力”来救局。不仅参加了税务机关举行的听证会并进行了陈述和申辩，当税务机关没有在拟定时间之内作出相应行政处罚决定时，还特意发了尚未收到行政处罚决定的公告。

这些举动不知道能否力挽狂澜，安抚各位投资者，但上交所的问询函已到，看来复旦复华这次很难大事化小，安然度过这场劫难。

未及时披露行政处罚进展   被上交所问询

9月18日，复旦复华发布《复旦复华关于控股子公司收到税务行政处罚事项的进展公告》称，在9月28日听证之后，截至本公告日，药业公司尚未收到上海市国家税务局和上海市地方税务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保持陈述、沟通和协调。

此前，其控股子公司上海复旦复华药业有限公司(下称“复华药业”)于2016年9月9日收到《税务行政处罚事项告知书》，税务机关拟对复华药业罚款合计约2.66亿元。

值得注意的是，上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局曾表示，对复旦复华药业有限公司的税收违法行为拟于2016年10月17日之前作出行政处罚决定。

对此，有律师对投资有道记者表示，做出行政处罚决定书的具体时间，没有法律的严格要求，晚几天也比较正常。记者致电上海国税局第一稽查局想要进一步了解情况，被告知此事不在其负责范围之内。随后记者又致电上海国税局，却始终无法接通。

如今，这个事情再次引起了上交所的注意。10月24日，上交所就此事向复旦复华发了问询函，主要内容如下：

你公司披露称，2016年9月28日参加了税务机关举行的听证，并就税务行政处罚事项进行了陈述和申辩，税务机关拟于2016年10月17日之前作出行政处罚决定，但截至2016年10月17日，药业公司尚未收到相关行政处罚决定。

你公司作为上市公司，有义务向投资者及时披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，并及时披露重大事件的重要进展和最终结果。请你公司本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，加紧沟通协调，及时披露相关行政处罚结果。

我部关注到，《告知书》涉及的补缴税款和罚款金额较大，请公司充分提示风险，说明本次行政罚款事项是否会对公司前期财务数据进行追溯调整并导致公司出现连续两年及以上亏损。

若是，请公司对可能会被实施退市风险警示处理（即*ST处理）进行重大风险提示；若否，请及时披露对公司造成的具体经营和财务影响。请会计师事务所对上述影响和风险发表专项意见。请你公司于2016年10月26日之前，按要求及时履行信息披露义务，并以书面形式回复我部。

数据显示，复旦复华最近三年一期实现归属于母公司所有者的净利润总计约1.5亿元，2.66亿的罚款接近其最近三年一期净利的两倍。如此看来，此次巨额罚款或将使复旦复华走向*ST之路。
涉案性质严重、金额很大

上海市国税局第一稽查局《税务行政处罚事项告知书》显示，复华药业于2012年7月至2014年11月期间，收受国生公司虚开的增值税专用发票1408份，货物品名为日本产谷胱甘肽原料，数量45500公斤，金额约8.14亿元，税额约1.38亿元左右。

公司于2012~2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票共计468份，金额3700万元左右，税额222万元左右。该局表示，根据相关法律，拟处复华药业应补缴的增值税、城市维护建设税税款一倍的罚款共计1.48亿元左右，其中增值税罚款1.4亿元，城市维护建设税罚款约703万元。

上海市地税局《税务行政处罚事项告知书》则表示，复华药业除上述税务违法情形外，公司还于2009年~2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票共计505份，金额约6800万元。根据相关法律，拟对公司应补缴的企业所得税处1倍的罚款，共计1.18亿元左右。上述两项罚款合计2.66亿元。

复旦复华表示，该事项对本公司、公司大股东复旦大学的社会声誉带来一定的负面影响。可能影响公司正常的融资、资信评级和生产经营等工作。如果有关处罚成立，将对药业公司及本公司构成较大财务影响。药业公司作为主体单位直接承受较大经济损失，将严重资不抵债，财务状况将严重恶化，可能因支付能力不足影响到药业公司期后的正常生产经营活动。

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师告诉投资有道记者，巨额的罚款，对上市公司会产生极大的财务压力，利润大幅度降低，这样大股东利益会受到损害。上市公司股价也会受到影响，这将对投资者利益间接产生影响。

营改増后第一家被“揪”出来的医药企业

9月24日，复旦复华公告表示，国生公司从2012年7月起向复华药业销售了谷胱甘肽的原料，国生公司具有相应的原料销售资质。复华药业向国生公司按照合同支付了采购原料款项，并取得了与采购款相对应的增值税专用发票。国生公司向复华药业开具的增值税专用发票记载的相关内容，与采购原料相符。复华药业给经销商的市场推广、调研支持费用，与经销商授权的相关咨询公司签订咨询协议，并支付相应款项。发票是真实的，对有关咨询公司的服务事项在进一步调查中。

工商登记信息显示，国生公司成立于2000年5月8日，法定代表人为黄里奇，注册资本1280万元人民币。

需要注意的是，国生公司不仅曾是复华药业谷胱甘肽的原料供应商，还曾经是其销售代理商。而且从数据来看，还是复华药业的第一大客户。

数据显示，2014年复华药业营业收入6.56亿元左右，净利润为4720万元；核心产品注射用还原型谷胱甘肽报告期内营业收入约为5.2亿元。其对国生公司的销售收入约4.9亿元，收入贡献率高达约75%。

2015年年报显示，复华药业营业收入为4.17亿元左右，比上年同期减少36.36%，但净利润为5497万元，比上年同期增加16.45%。核心产品注射用还原型谷胱甘肽报告期内营业收入为2.76亿元。对国生公司销售收入下降到约2.4亿元，但还是占比较大。

有业内人士指出，复旦复华是在2016年7月“营改增”实施后，第一家被“揪”出来的医药企业，而且罚款金额之大，也是今年以来医药领域最大的一项。

“不止医药行业，其他如房地产等亦存在虚开发票的情况，未来在‘营改增’、‘两票制’的情况下，医药企业或面临更多的挑战，其营销方式等都需要改变。”中国医药企业管理协会副会长牛正乾在接受媒体采访时指出，“两票制”开始推行，对医药产业链各个环节影响很大，在“两票制”下，低开票的生产企业需要转变销售模式，对企业的财税处理能力提出的挑战是极大的。

今年4月26日，国务院正式发文，明确医改试点省份推广“两票制”。“两票制”即药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票。据介绍，“两票制”可以从源头上治理长期困扰行业的药品价格虚高、商业贿赂屡禁不止等问题。

巨额罚款或使复华药业进入破产程序

复旦复华公告表示，复华药业将就此进行陈述、申辩，提出听证申请和申诉。公司指派人员协助复华药业对受调查的原材料采购和咨询服务采购事项进行自查，自查范围包括交易合同内容、货物的交付或服务的提供、资金支付、开票金额和数量、内部付款流程。

此外，复华药业已经聘请相关专业人士参与公司的自查，就此事项举行专业研讨会，并配合专业人士收集证据和准备材料以应对听证。复华药业与专业人士制定了应对方案和措施，要求采取一切措施维护药业公司合法利益。

不过，投资有道记者注意到早在2016年1月28日，上海市公安局经侦部门已对涉嫌虚开增值税专用发票的“国生公司”立案侦察。复旦复华申诉想反转的可能性比较小。

还要注意的是，2016年9月19日，上海证券交易所向复旦复华发出《关于对上海复旦复华科技股份有限公司控股子公司税务行政处罚相关事项的监管工作函》对此进行关注。

立信会计师事务所关于对上述监管工作函的专项意见表示，如果最终的金额不变，支付补缴税款和罚款的当期对复华药业将产生较大的财务影响。

“由于被处罚主体复华药业为独立法人，如因巨额罚款造成资不抵债或不能持续经营，复华药业将进入破产程序，实际清算程序以及可处置资产的可回收现金在现阶段不可预计。”立信会计师事务所表示。

此外，杨兆全律师表示，如果一切属实的话，复华药业收受虚开的增值税发票，属于财务数据造假，构成证券法上的虚假陈述行为，上市公司的投资者将可以起诉复旦复华要求赔偿。