两月大战三回合， 优能控股这是真和股转系统杠上了？

8月17日深圳市优能控股股份有限公司（证券简称：优能控股 证券代码：831667.OC）发布一份给股转系统的回函，预示着双方已大战三大回合，从6月战到8月。在这份回函中，优能控股态度坚定，一口咬定“收购主体资格合格”。

前任收购者身份疑云重重

优能控股第一次收到股转系统的问询函是今年的6月24日，但是事情的起因是源自于去年11月30日优能控股发布的一份《收购报告书》。该份收购报告称，收购人天津东疆地平线国际贸易有限公司（以下简称“东疆地平线”）拟认购优能控股发行的920万股，发行完毕后持有优能控股1214.9万股，持股比例达60.75%，本次优能控股共发行1000万股。

东疆地平线主要从事货物及技术的进出口贸易，公司实际控制人为商永强。天津东疆地平线国际贸易有限公司资料显示，商永强为该公司唯一股东。

商永强生于1972 年，东疆地平线董事长。1996年至2012年任北京市京州华龙商贸有限责任公司总经理，2005年注册地平线石油天然气集团有限公司，2010年至今任彩云基金有限公司董事，2006年开始任阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司董事长。2010年10月被中国民营企业家协会授予“中国优秀民营企业家”荣誉称号。

就是这么一个外表看似光鲜的人物，商永强的“光辉”履历还有很多。据传，去年11月份，商永强在担任阿拉山地平线石油天然气集团有限公司实际控制人期间，曾有过涉嫌虚假增资30多次、冒充他人姓名在公司各种法律文件上伪造签字、虚报注册资本、职务侵占、合同诈骗、妨害作证和涉嫌以干股行贿等不良记录。最后，商永强所控股公司阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司“无缘”新三板。

今年阿拉山地平线石油天然气集团有限公司还涉及一起民事案件。原告徐大法与被告阿拉山地平线石油天然气集团有限公司关于民间借贷纠纷一案于2016年1月26日上诉台州市椒江区人民法院。最终判决如下：被告阿拉山地平线石油天然气集团有限公司要返还原告徐大法借款本金365.2916万元，还要支付利息和1.9765万元案件受理费。

随后，商永强又以控股的天津东疆地平线贸易有限公司“类借壳”新三板基础层公司优能控股，上面提及11月30日优能控股《收购报告书》由此诞生。但是，在今年4月12日，优能控股发布公告称，公司主办券商安信证券持续督导员于2016年4月11日获悉，公司董事长商永强因应相关部门协助调查原因，暂不能履行董事长职责。并且声称，安信证券及优能控股董事会暂时无法与商永强取得联系。

直至5月4日，优能控股董事会才宣布已与商永强取得联系，并且商永强“能回到公司”履行其职责，“目前，公司生产经营情况一切正常”。股转系统注意到上述问题的严重性，并于6月24日向优能控股发出问询函，针对“商永强失联”一事，提出：商永强与你公司取得联系的具体方式、商永强如何履行董事长职能、商永强是否涉及取保候审、监视居住等刑事强制措施，并提交安信证券与商永强现场谈话证明材料。优能控股在首次回函中称，2016年4月28日公司董事会秘书高洪波接到董事长商永强电话联系，获悉商永强已结束协助调查。4月29日，商永强回到工作岗位，主持股东大会和召集、主持董事会会议，督促、检查董事会会议的执行情况，签署董事会重要文件并行使法定代表人职权等。

值得注意的是，高洪波在担任优能控股董事会秘书一职时，还是商永强控股公司阿拉山口自由贸易区有限公司的执行董事兼总经理，投资该公司金额为25万，公司的另一股东为商永强，投资金额为275万。高洪波还任阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司的监事。

在回函的附件中有一份关于《深圳市优能控股股份有限公司董事长商永强先生访谈记录》，其中关于协助调查的具体内容，商永强表示“鉴于对被调查事项相关人员的个人隐私，暂不方便透露具体事项”，并且对于2016年5月27日优能控股发布的《股票发行终止公告》承诺“本人将放弃对优能控股的收购，并且目前正在寻找第三方投资者进行股权转让”以及“本人不会通过其他途径继续完成对深圳市优能控股股份有限公司的收购行为”。

联系商永强之前的经历，这次协助调查很有可能就是关于之前据传的“涉嫌虚假增资、冒充他人姓名在公司各种法律文件上伪造签字、虚报注册资本、职务侵占、合同诈骗、妨害作证和涉嫌以干股行贿等”行为的调查。

不知是心虚，还是迫于股转系统的威力，7月27日，优能控股发布《关于天津东疆地平线国际贸易有限公司终止收购交易的公告》称，优能控股和东疆地平线于2016年7月26日签署了《深圳市优能控股股份有限公司股份认购之解除协议》，解除了原双方签署的《股份认购协议》，不再进行认购交易。

“新晋追求者”陈义发疑点多多

但是，优能控股刚别离前任收购者，“新晋追求者”陈义发立马出现。7月27日当天陈义发就收购了公司747.6万股股票，合计占总股本74.76%，分别来源于优能控股前三大股东博伟、东疆地平线和顾军。

优能控股于2015年1月16日挂牌新三板，从事于研发、生产、销售聚氨酯弹性体，后面公司的主营业务发生变更，此处不多作解释。根据2015年公司年报显示，公司的营业收入为1878.4404万元，较上期增长率仅1.84%；归属于挂牌公司股东的净利润为-217.2115万元，较上期增长率为-247.53%；基本每股权益为-0.22，较上年增长率为-266.67%。

上述数据可以看出，优能控股并不具有很强的盈利能力，各项数据指标皆表现平平。再配套“前脚刚走，后脚就来”的戏码，股转系统可能都百思不得其解，一个出于新三板基础层的公司竟如此抢手？金色光研究员的疑问同样也是管理部门的疑问，于是，第二份问询函送到优能控股府上。

7月27日，第二份问询函内容包括，7月27日当天的违规交易行为以及陈义发与商永强的关联关系。优能控股不紧不慢地回复，陈义发与商永强没有关联关系。陈义发不属于东疆地平线的股东、董事、监事、高级管理人员等；陈义发与商永强不存在亲属关系；陈义发与东疆地平线及其实际控制人商永强之间不存在股权控制关系，没有受同一主体控制。同时，公司主办券商安信证券也回应陈商两人不存在关联关系。接着，7月29日，第一创业证券股份有限公司（收购人财务顾问）、德恒上海律师事务所（收购人法律顾问）、北京市康达（深圳）律师事务所（公众公司法律顾问）也都来帮腔，对陈义发作为合格收购人主体作出保证，包括收购人最近两年未收到行政处罚和涉及诉讼或仲裁、不存在利用公司收购损害被收购公司及其股东深圳市优能控股股份有限公司合法权益的情况等。

优能控股不光嘴硬，更是行动派。7月29日公司高调发布《收购报告书》，报告称本次收购完成后，收购人陈义发将持有优能控股798万股股份，持股比例为79.8%，成为优能控股控股股东、实际控制人。这也为优能控股引来又一次“杀身之祸”。若说，前任收购者商永强有嫌在先，收到股转系统的“主体资格”问询情有可原，最后也有自知自明主动退让。现在又来了一个陈义发，此次前来气势汹汹，大有稳胜股转系统之势。股转系统岂是等闲之辈，一次不招，再来。

你们是怎么确定陈义发“合格的”？

8月10日，股转系统无奈向优能控股递上第三份问询函，初心未改，仍就收购主体事宜讨个说法。显然，这次的要求更加严苛，请第一创业证券股份有限公司、北京市康达（深圳）律师事务所、德恒上海律师事务所详细说明一下审核陈义发收购资格的过程。

陈义发生于1963年，拥有美国永久居留权，于1999年10月投资设立卫健建筑企业集团香港公司，2008年9月至2012年7月担任哈尔滨卫健房屋开发有限责任公司（台港澳法人独资）执行董事兼法定代表人，哈尔滨卫健房屋开发有限责任公司（台港澳法人独资）是卫健建筑企业集团香港公司的全资子公司。

优能控股果不负盛名，8月17日回复股转系统，态度依旧坚定，陈义发的收购主体合格，公司还在回复中对于陈义发收购公司之后的未来进行一片美好展望。

被要求详细说明审核陈义发收购资格的3名当事者也都一一给出雷同回复，不外乎经过访谈了解陈义发不存在违反《收购管理办法》行为，查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询平台等一系列第三方资信查询平台，得出的结论就是“陈义发先生具备进行本次收购的主体资格”。他们也纷纷表示自己已履行了勤勉尽责义务。

优能控股为了这位新主人也是拼了，反复与股转系统硬犟到底。不过金色君可以善意提醒当事公司和中介一下，我们的监管部门一直是比较保守的，手中没有握住你的底牌，一般是不会反复提醒你的，所以，奉劝各位回家去把箱子底里藏着掖着的东西都查查，然后再给股转系统老实回话吧。