为什么股转系统要揪着点击网络不放？

7月22日，股转系统向新三板创新层的明星公司厦门鑫点击网络科技股份有限公司（证券简称：点击网络 证券代码：832571.OC）发出问询函。8月4日，股转系统再次向点击网络发出问询函。而从两次问询函的内容上看，就都是围绕同样的事情。那么，到底是什么事情让监管部门这么火光，连下两道严查金牌？

要知道，从三月份开始到现在，除去年报问询函，股转系统公开发出的问询函也就不到10份，而点击网络一家公司就独占2份，这是非常罕见的现象。看来这次股转系统是要和“创新层明星”点击网络死磕到底了。

事情起因是点击网络对云方舟的收购

7月15日，点击网络发布《点击网络：收购资产公告》称，公司要收购北京云方舟科技有限公司（以下简称“云方舟”）51%股权。此次交易涉及金额6900万元人民币，但是这份《收购资产公告》还暗藏着另一笔交易：云方舟的股东同意在收到点击网络的第一期股权转让款后10个转让日内，以不低于3,500万元的资金购买点击网络对应价值的股票，且原则上获取的股票数量不低于435万股。按照协议中最低金额和购买股票数可算得，每股股价为8.05元，而点击网络公司董事会审议通过本次收购议案前的最近一次交易价格为每股5.30元。金色光研究员顺便帮点击网络查询了一下公司自2016年1月15日的股价，1月15日公司收盘价为14.23元/股，1月15日~2月19日的成交额都为0，但在2月22日股价开始变动，2月22日收盘价为9.6元/股，自此之后，股价整体出于下跌状态，到7月15日，公司股价跌至5.27元/股。

第一次问询就是关注内幕交易和市场操纵

在7月22日，股转系统向点击网络发出第一次问询函，要求点击网络针对“乙方同意在收到甲方第一期股权转让款后10个转让日内，以不低于3,500万元的资金购买你公司对应价值的股票，且原则上获取的股票数量不低于435万股。”这个情况核查相关内幕知情人在本次收购协议签署

前6个月内买卖公司证券的情况，并请首创证券出具专项核查意见。同时，股转系统要求点击网络就与标的公司股东的有关约定是否涉嫌操纵证券市场作出书面说明，并请首创证券出具专项核查意见。

看清楚了，问询就是两个事：第一，你们收购案的知情人有没有提前买卖股票，搞内幕交易？第二，交易双方约定时间约定价格买卖股票是否属于操纵市场的行为？

点击网络回复问询函 全盘否认

7月29日，点击网络给股转系统回函。针对股转系统提出的2个问题，点击网络分别给出如下回复：点击网络回复共有96名知情人及其直系亲属。经过查证，自2016年1月15日至7月15日持有点击网络股票的内幕知情人及其直系亲属共8人。除因公司进行权益分配，以及蔡立成、黄巧玲、王寒竹、庄志辉等四人因认购公司发行的股票完成股份登记而导致相关内幕知情人及其直系亲属持股数量发生变化，未发现其他内幕知情人及其直系亲属持股发生变化的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。最后，点击网络声称本次收购事项的内幕知情人及其直系亲属在本次收购协议签署前6个月内不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。

关于涉嫌操纵证券市场，点击网络解释为：截止2016年7月22日收盘，公司的流通市值为4.61亿元，3500万元成交量仅占流通市值的7.59%、同时结合公司股票单日最大成交量1,097.57万元，以及目前新三板市场买方挂单活跃量即能充分撮合成交的交易特点，经公司粗略测算，购买3500万元市值的股票大约仅需3-5天就能完成。大致意思就是，我们公司股票流通性强，交易活跃量大，这区区3500万元应该不至于引起股价异动。

而且，点击网络还特别表示，进行如此约定的目的是为了保护公司及全体股东的权益，避免因乙方股东购买点击网络股票时因不熟悉规则抬高股价而导致估价异常波动，不存在操纵证券市场的动机和行为。

第二次问询仍然揪住两个问题不放

8月4日，在收到点击网络的回复之后，股转系统立马向点击网络发出第二次问询函。股转系统根据点击网络的回复，又从相同角度提出两个问题，这次问的更详细，要求也更加严格。第一个问题， 请你公司及首创证券核实前述96名内幕知情人及其直系亲属是否完整包含以下人员：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人；

（三）由于所任公司职务可以获取公司本次交易相关信息的人员；

（四）本次交易的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）为本次交易方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；

（六）参与本次交易方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；

（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。如未完整包含，请补充核查相关人员的证券交易情况，并出具书面说明材料。意思也就是，要彻查点击网络的“七大姑八大姨”，不允许漏网之鱼。特别是，在这96名内幕知情人及其直系亲属中存在公司的董监高和直接关系关联方等。

看来，点击网络这下是彻底头大了。

第二个问题是请你公司及首创证券，结合《证券法》第七十七条的规定，就你公司就与交易对手方的有关约定（约定交易时间，同时约定交易总金额与交易股数下限，变相约定交易价格）是否涉嫌操纵证券市场进行详细解释说明。我们来看一下，《证券法》第七十七条是怎样规定的？

第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；

（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；

（四）以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。主办券商表态 这次收购可能要黄了。

金色光研究员看到股转系统的第二份问询函，那是背后一阵发凉，不知道点击网络是否有这种感觉？我们仿佛看到了股转系统那发怒的双眼和握紧的拳头。一般来说，如果没有一定的证据在手，监管部门是不会盯着一件事情不放的，但是，点击网络好像还没什么感觉，还在那解释啊，回复啊。

主办券商毕竟有经验一些。8月3日，点击网络发布《首创证券有限责任公司关于厦门鑫点击网络科技股份有限公司收购资产的风险提示公告》，公告称:首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”）认为股转系统仍在对公司披露的《厦门鑫点击网络科技股份有限公司收购资产公告》中相关内容的合法合规性进行询问，公司本次收购事项存在无法履行的风险。

最后，首创证券郑重提示投资者注意投资风险。看来，首创证券心里清楚，股转系统不会轻易相信点击网络的“一面之词”。