银橙传媒终止重组 跳伞的飞行员又回来了！

上海银橙文化传媒股份有限公司（证券简称：银橙传媒 证券代码：830999.OC）周四晚间发布公告称，A股公司上海金力泰化工股份有限公司（证券简称：金力泰 证券代码：300225.OC）收购公司大股东股权一事因交易各方最终未能达成一致，公司决定终止本次重大事项，将于近日恢复转让，具体时间将以公告为准。当时A股公司金力泰收购银橙传媒一事可是满城轰动，争议满天飞。

大股东为什么要“跳伞”？

2016年6月2日，银橙传媒公告《收购报告书》，A股公司金力泰以股份支付，收购银橙传媒7名大股东手中控股平台的100%股权，间接持有银橙传媒63.57%股权。因银橙传媒《公司章程》未对要约收购做出相关规定，众多的小股东对此次收购是有苦说不出，火帽三丈。当时市场流行一句话叫“飞行员都跳伞了，我特么的还在机舱里呆着！”银橙传媒的大股东都跑路了，小股东连逃生的机会都没有。收购过程存在股东及高管套现跑路、利益输送嫌疑吗，同股不同权，大股东贱卖股权或侵害小股东权益等等疑问。

银橙传媒董事长隋恒举对此次收购解释道，不存在管理层在卖公司，和金力泰的合作能利用A股市场融资平台，为银橙传媒带来更好的发展，而新三板目前的融资环境并无法满足银橙传媒的融资需求。

银橙传媒主营互联网广告的精准投放业

务。资料显示，2013-2015年公司营业收入为4794.63万、12077.23万、35985.34万，净利润为1055.79万、3803.36万、5617.13万；截止2015年年末，公司总资产为4 50 6 9.6 8万，净资产为3 2 2 8 0.6 4万。按照停牌前3月21日收盘价每股17.85元计算，公司市值超过20亿，为24.17亿，公司坐拥700多位股东，可谓是新三板的白富美，同时公司也是创新层企业。

银橙传媒的收购报告书显示，金力泰将通过发行股份的方式，收购哈本信息等7家企业，收购完成后将间接持有银橙传媒总股份的63.57%。交易对价为11.39元/股，相比于公司停牌前股价折让35.5%。也就是说，金力泰以接近6折的价格收购了银橙传媒63.57%的股份。

说好有难同担，有福同享的，结果是同苦不同乐。大股东拿钱跑了，投钱的700多位股东却依然站岗。问题的核心是，金力泰收购的63.57%股份，都是大股东持有的。通过这次并购，大股东将持有金力泰的股份，成功套现！按照金力泰和银橙传媒公告，此次收购转让对价99186.76万元，涉及股份数约8608.67万股，平均每股作价约11.52元，有投资者指出折让价实为11.40元，存在严重贱卖嫌疑。而700多位投资者还得老老实实持有银橙传
媒股票，继续留在新三板，公司股东自己去A股了。

监管层强势介入

戏剧性的一幕发生了，金力泰这个收购方案接着遭到了交易所的问询。

6月13日，金力泰收到深交所创业板公司管理部下发的重组问询函。问询函就银橙传媒是否构成借壳上市、交易价格是否公允等进行询问。按照重组方案，该项收购完成后，银橙传媒的隋恒举等七位自然人合计持有金力泰26.43%的股权，超过了原实际控制人吴国政21.74%的持股比例，金力泰的控制权可能将发生变更。而隋恒举等七位自然人股东存在共同投资的经济利益关系。而且，如果隋恒举等7人在金力泰担任董事、高级管理人，可以支配公司重大的财务和经营决策，那么也将被视为金力泰实际控制权发生变更。

深交所问询函关注，隋恒举和李清龙等六位股东是不是一致行动人，是否规避创业板上市公司不能借壳上市的规定。同样对于交易价格，深交所也提出了质疑。本次交易银橙传媒100%股权的评估价格为15.58亿元，而银橙传媒停牌前的总市值为24.17亿元，评估价格较市场价格低35.5%，该定价是否合理。对于银橙传媒许下的高增长的业绩承诺，深交所也是相当关注，银橙传媒隋恒举和王宇向金力泰承诺，2016年度、2017年度、2018年度银橙传媒净利润应分别不低于7000万元、11000万元和15600万元。

数据显示银橙传媒2013-2015年公司净利润为1055.79万、3803.36万、5617.13万。按照过往公司盈利能力， 2016年银橙传媒要想实现承诺业绩，净利润需要增长至少76.8%。

7月7日，银橙传媒宣布该事项终止。对于终止的原因，银橙传媒称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方拟对本次重大事项方案进行调整，由于交易各方未能对此次重大事项的调整安排达成一致，决定终止此次重大事项。金力泰昨日晚间也发布了公告，表述与银橙传媒一致。

好了，飞行员又回来了！不知道舱里的小股东是否就真的就满意了?

“飞行员”回来的真正原因是触犯新规定

此次银橙传媒下嫁金力泰失败或许与重组新规有关，6月17日，证监会公布了号称史上最严重组新规的《重组管理办法》征求意见稿，在重组新规中，划定借壳标准的财务指标增加到4项，在之前资产总额的基础上又增加了营业收入、净利润、净资产、新增发股份这四方面的规定。

根据重组新规，不仅购买的资产总额占上市公司资产总额的比例达到100%以上将构成借壳，而且， 购买的资产在最近的会计年度所产生的营业收入、净利润、净资产占上市公司相应指标的比例达到100%以上也将构成借壳。

金力泰间接收购银橙传媒交易作价99141.78万元，约占金力泰2015年资产总额的92.53%，不构成借壳。但本次收购后，金力泰将间接持有银橙传媒股份数量8608.67万股，占银橙传媒股份总数的63.57%。2015年，银橙传媒营业收入35985万元，净利润5617万元；金力泰2015年营业收入16278万元，净利润1577万元。银橙传媒2015年营业收入的63.57%约为22875万元，是金力泰2015年营业收入的140.53%，超过金力泰2015年营收的100%；银橙传媒2015年净利润的63.57%约为3570万元，是金力泰2015年净利润的226.43%，同样超过金力泰2015年净利润的100%。因此，按照重组新规的上述标准，此次金力泰收购银橙传媒就是实质上的借壳了。